江苏华辰:江苏华辰关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-066
债券代码：113695 债券简称：华辰转债
江苏华辰变压器股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2025 年 12 月 22 日
● 限制性股票预留授予数量：71.50 万股
● 限制性股票预留授予价格：12.25 元/股
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 22 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性
股票预留授予条件已成就，确定本激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 22 日，同意
以 12.25 元/股的授予价格向 23 名激励对象授予 71.50 万股限制性股票，现将有关事项说
明如下：
一、本激励计划预留授予情况

1、2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2024 年 12 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱好先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 12 月 31 日至 2025 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2025年 1 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025 年 1 月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年 1 月 18 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
6、2025 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
1、公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的预留部分限制性股票数量为 70.00 万
股，经第三届董事会第十六次会议审议通过，预留授予部分限制性股票数量调整为 71.50万股。
2、鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，应对预留授予价格进行调整，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，预留授予价格由 12.45 元/股调整为 12.25 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划预留授予事项相关内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向 23 名激励对象授予 71.50 万股预留部分限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2025 年 12 月 22 日
2、预留限制性股票授予数量：71.50 万股
3、预留部分授予人数：23 人

4、授予部分价格：12.25 元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 12 个月后的首个交易日起至对应部分限制性 30.00%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 24 个月后的首个交易日起至对应部分限制性 30.00%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 36 个月后的首个交易日起至对应部分限制性 40.00%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股 份将一并回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分的解除
限售考核年度均为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以公司 2024 年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 基数的 150% 基数的 135% 基数的 140% 基数的 126%
解除限售期 2025
第二个 基数的 210% 基数的 189% 基数的 182% 基数的 163.8%
解除限售期 2026