北化股份:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

北方化学工业股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号 ——股 份变动管 理》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）相关规定及公司章程等规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的 本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事和高级管理人员持股变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应 当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个
人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日 内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易 日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相 关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息
的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当 年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三章 增持股份行为规范
第十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达 到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行 的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继 续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第十七条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十八条 董事和高级管理人员按照本制度第十七条的规定披露股份增持计
划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股 本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成 的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为 零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公 告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明在 发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述 实施期限内完成增持计划。

第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进 展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续 安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交 所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十条 属于本制度第十六条第（一）项规定情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行 为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十一条 属于本制度第十六条第（二）项规定情形的，应当在增持行为
完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购 管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披 露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十六条第（二）项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持 股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生 之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条第一款规定的股份增持结果公告
应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增 持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原 因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法 规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条 件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控 制权发生变化；
（九）深交所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终 止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章 其他事项
第二十五条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法 人或者其他组织。

第二十七条 公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申