北化股份:募集资金使用管理制度

北方化学工业股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司以及实施募投项目的分、子公司。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司各级管理人员须持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，确保公司募集资金安全，不得擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究纳入内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
若存在两次以上融资的，须分别设置募集资金专户。
超募资金也须存放于募集资金专户管理。

第七条 专户的设立与注销、募集资金的收支由公司财务金融部负责办理。专户对应的募投项目实施完毕，公司应按规定程序结转专户节余资金，注销专户，并予以公告。
第八条 公司财务金融部定期核对募集资金账户存款余额，并编制月度报表，每月须按项目、账户统计汇总募集资金的使用、存放情况，报公司总经理、财务负责人，并抄送证券部、审计部、发展规划部、项目主办部门（单位）及负责人。
第九条 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少包括下列内容：
（一）公司将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行须及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月应向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用

第十条 公司按照决策程序确定的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施单位应及时报告总经理和发展规划部。
第十一条 募集资金用于公司主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司对募投项目资金实施预算管理，公司及分、子公司募投资金支付纳入公司资金预算统筹管理，在年度、月度资金支付预算中单列。
使用募集资金时，应按照公司财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。
为降低资金使用成本，公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。在募投项目使用银行承兑汇票所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守本办法的相关规定，确保募集资金用于承诺用途。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
存在上述规定情形的，及时披露。需要调整募集资金投资计划的，同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，拟延期实施的，须经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，须经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十六条 以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，须在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项须经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，及时披露相关信息。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项须经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并及时披露相关信息。
使用闲置募集资金临时补充流动资金的，须在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目的，还需充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，及时披露相关信息。
第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，须符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金须经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况在年度报告中披露。
第四章 募集资金的项目管理
第二十条 公司对募投项目实行项目负责人制，设立专项机构，按照公司项目管理相关制度对项目安全、质量、进度、投资、资金使用及项目档案等全过程管理。
第二十一条 项目主办单位负责拟定月度、季度、年度募集资金使用计划，经项目负责人审定后，报主管领导、财务负责人和公司总经理审批，并负责落实执行。
项目主办部门（单位）建立募投项目的统计台账，按月编制项目进度计划和资金使用计划，按月度、季度汇总本项目的资金使用情况和项目实际建设进展情况，并报公司分管领导、财务负责人和总经理，抄送公司财务金融部、发展规划部、审计部、证券部。
第二十二条 公司财务金融部须按项目管理原则，分别对各募投项目建立财务账，详细记录募投项目存放开户行、账号、存放金额、使用项目、具体使用情况及相应金额、使用日期、对应会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。财务金融部须定期检查监督资金的使用情况及使用效果，按批准后的项目实施计划投放资金，并按照公司定期报告披露要求对各募投项目进行汇总，报公司发展规划部、审计部、证券部备案。
第二十三条 公司发展规划部负责按公司项目管理原则，依据公司项目管理相关制度，统筹组织对项目安全、质量、进度、投资、资金使用及项目档案等全过程进行监督监管。
第二十四条 公司证券部负责募投项目相关信息的披露。
第二十五条 财务金融部、审计部负责组织对募集资金管理定期进行检查，及时掌握项目实施进展情况，定期形成专项报告，报总经理办公会审议后向董事会报告募集资金使用及项目进展情况。
第五章 募集资金项目的变更

第二十六条 公司募集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，由董事会依法作出决议，保荐机构