金智科技:2025年第一次临时股东会法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会
法 律 意 见 书
江苏致邦律师事务所
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江苏致邦律师事务所
关于江苏金智科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
苏致非字（2025）第0008-2号
致：江苏金智科技股份有限公司
江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、丛宾律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议会议资料以及其他相关资料的真实性、完整性和有效性负责；出席本次会议的股东（含股东代理人）应当对办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。
3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第一次临时股东会的必备文
件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2025 年第一次临时股东会所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事会第二十二次会议作出召开本次会议的决议，并于 2025 年 12
月 2 日 在 《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。
本次会议于 2025 年 12 月 17 日下午 3:00 在南京江宁经济技术开发区将军大道
100 号公司会议室召开。本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，网络投
票时间为：2025 年 12 月 17 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2025 年 12 月 17 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2025 年 12 月 17 日 9:15—15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知
内容。
经本所律师验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
1.本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 出席本次股东会的股东及股东代表 183 名，代表有表决权股份 93,770,162
股，占公司股份总数 400,577,071 股的 23.4088% 。其中：出席现场投票的股东 12
人，代表有表决权的股份 90,433,282 股，占公司股份总数的 22.5758% ；通过网
络投票的股东 171 人，代表有表决权的股份 3,336,880 股，占公司股份总数的
0.8330% 。
出席本次股东会的股东及股东代表中，中小投资者（除董事、高级管理人员
及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 173 人，
代表有表决权股份 3,506,480 股，占公司股份总数的 0.8754% 。
3. 公司董事会成员、高级管理人员、见证律师出席和列席了会议。
经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
会议以记名投票表决方式，形成决议如下：
1、审议批准了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》，表决结果为：
同意股数 93,560,462 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7764%；
反对股数 174,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1862% ；弃权
股数 35,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0374% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,296,780 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.0196% ；反对 174,600 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 4.9794% ；弃权 35,100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1.0010% 。
本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议批准了《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意股数 93,560,462 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7764%；
反对股数 174,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1862% ；弃权
股数 35,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0374% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,296,780 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.0196% ；反对 174,600 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 4.9794% ；弃权 35,100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1.0010% 。
本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议批准了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意股数 93,560,462 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.7764%；
反对股数 174,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1862% ；弃权
股数 35,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0374% 。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,296,780 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 94.0196% ；反对 174,600 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 4.9794% ；弃权 35,100 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 1.0010% 。
本议案为股东会特别表决事项，已经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议批准了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，表决结果为：
4.01 选举郭伟先生为第九届董事会非独立董事，选举结果：同意选举票数
91,961,468 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0711% 。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,697,786 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.4185% 。
4.02 选举邓有高先生为第九届董事会非独立董事，选举结果：同意选举票数91,964,447 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0743%。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,700,765 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.5035% 。

4.03 选举翁晓锋先生为第九届董事会非独立董事，选举结果：同意选举票数91,960,347 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0699% 。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,696,665 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.3866% 。
4.04 选举冯如建先生为第九届董事会非独立董事，选举结果：同意选举票数
91,960,340 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0699% 。其中，中小投
资者表决情况为：同意 1,696,658 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.3864% 。
4.05 选举叶留金先生为第九届董事会非独立董事，选举结果：同意选举票数91,960,846 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0705% 。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,697,164 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.4008% 。
5、审议批准了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，表决结果为：
5.01 选举白福意先生为第九届董事会独立董事，选举结果：同意选举票数
91,960,531 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0701% 。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,696,849 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.3918% 。
5.02 选举熊岳女士为第九届董事会独立董事，选举结果：同意选举票数
91,963,430 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0732% 。其中，中小投资者表决情况为：同意 1,699,748 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.4745% 。
5.03 选举上官云飞先生为第九届董事会独立董事，选举结果：同意选举票数
91,960,434 ，占出席会议股东所持有选举票数总数的 98.0700% 。其中，中小投
资者表决情况为：同意 1,696,752 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 48.3890% 。
经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致。
本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
本法律意见书正本贰份。

(本页无正文，为法律意见书之签章页)
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负 责 人：朱网祥