沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行A股股票限售股份解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
限售股份解禁上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754 号），公司向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）和国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118
股，本次非公开发行新增股份已于 2022 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市，
限售期为自发行结束之日起 36 个月。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 422,000,000 股变更为472,621,118 股。本次非公开发行股票完成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情形。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东共计 2 名，为中车产投和龙源环保，截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保作出的各项承诺及履行情况如下：
承 承 诺 承 诺 期 履 行 情
诺 承诺类型 承诺内容 时间 限 况
方

中车产投保证在资产、人员、财务、机
构和业务方面与沃顿科技保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股股东地位
违反上市公司规范运作程序，干预沃顿
中 科技经营决策，损害沃顿科技和其他股
车 东的合法权益。中车产投及其控制的其
产 关于同业 他企业保证不以任何方式占用沃顿科
业 竞争、关 技及其控股企业的资金。1、中车产投 2016
投 联交易、 承诺其本身、并且其必将通过法律程序 年 05 长期 正 常 履
资 资金占用 使其全资、控股子企业将来均不从事任 月 17 行中
有 方面的承 何与沃顿科技正在经营的业务有直接 日
限 诺 竞争的业务。2、在符合上述第 1 项承
公 诺的前提下，如中车产投（包括其全资、
司 控制的子企业或其他关联企业）将来经
营的产品或服务与沃顿科技的主营产
品或服务有可能形成竞争，中车产投同
意沃顿科技有权优先收购中车产投与
该等产品或服务有关的资产或中车产
投在子企业中的全部股权。
1、不越权干预公司的经营管理活动。2、
不会侵占公司的利益。自本承诺函出具
日至公司本次发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及
中 其承诺的其他新的监管规定的，且上述
车 关于公司 承诺不能满足中国证监会该等规定时，
产 非公开发 本公司承诺届时将按照中国证监会的
业 行股票涉 最新规定出具补充承诺。本公司承诺切 2021
投 及摊薄即 实履行公司制定的有关填补回报措施 年 09 长期 正 常 履
资 期回报等 以及本公司对此作出的任何有关填补 月 15 行中
有 事项的承 回报措施的承诺，若本公司违反该等承 日
限 诺 诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公 公司愿意依法承担对公司或投资者的
司 补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本公司
采取相关措施。
中 关于不减 1、自本次发行定价基准日前六个月至 自 本 次 正 常 履
车 持沃顿科 本承诺函出具之日，中车产投不存在减 2021 发 行 定 行中，将
产 技股份有 持公司股份的情形；2、自本次发行定 年 09 价 基 准 于 2025
业 限公司股 价基准日前六个月至本次发行结束之 月 15 日 前 六 年 12 月
投 份的承诺 日起三十六个月内，中车产投将不以任 日 个 月 至 22 日 履
资 何方式减持所持公司股份，亦不存在任 本 次 发 行完毕
有 何减持公司股份的计划；3、若本承诺 行 结 束
限 函与证券监管机构的最新监管意见不 之 日 起
公 相符，中车产投将根据相关证券监管机 三 十 六
司 构的监管意见进行相应调整。4、如有 个月内
违反上述承诺，中车产投因减持股票所
得收益将全部收归公司所有，并依法承
担由此产生的全部法律责任。
1、龙源环保认购的本次发行的股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让。2、自本次发行结束
之日起至股份锁定期届满之日止，龙源
环保就所认购的本次发行的 A 股股
国 票，由于分配股票股利、资本公积转增 自 本 次
能 股本等形式所衍生取得的股份亦应遵 发 行 定
龙 守上述约定。3、若龙源环保基于本次 价 基 准 正 常 履
源 发行所取得股份的限售期承诺与证券 2021 日 前 六 行中，将
环 关于认购 监管机构的最新监管意见不相符，龙源 年 09 个 月 至 于 2025
保 股份锁定 环保将根据相关证券监管机构的监管 月 15 本 次 发 年 12 月
有 期的承诺 意见进行相应调整。4、上述锁定期届 日 行 结 束 22 日 履
限 满后，上述股份的转让和交易将按照中 之 日 起 行完毕
公 国证监会及深圳证券交易所的有关规 三 十 六
司 定执行，龙源环保将遵守本承诺函所作 个月内
承诺及中国法律法规关于短线交易、内
幕交易及信息披露等相关规定。5、若
因龙源环保违反本承诺函项下承诺内
容而导致公司或其他股东受到损失的，
龙源环保愿意依法承担相应的赔偿责
任。
1、自本次发行定价基准日前六个月至
国 本承诺函出具之日，龙源环保不存在减 自 本 次
能 持公司股份的情形。2、自本次发行定 发 行 定
龙 价基准日前六个月至本次发行结束之 价 基 准 正 常 履
源 关于不减 日起三十六个月内，龙源环保将不以任 2022 日 前 六 行中，将
环 持沃顿科 何方式减持所持公司股份，亦不存在任 年 01 个 月 至 于 2025
保 技股份有 何减持公司股份的计划。3、若本承诺 月 11 本 次 发 年 12 月
有 限公司股 函与证券监管机构的最新监管意见不 日 行 结 束 22 日 履
限 份的承诺 相符，龙源环保将根据相关证券监管机 之 日 起 行完毕
公 构的监管意见进行相应调整。4、如有 三 十 六
司 违反上述承诺，龙源环保因减持股票所 个月内
得收益将全部收归公司所有，并依法承
担由此产生的全部法律责任。
截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保严格履行了上述各项承诺，不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 12 月 22 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 50,621,118 股，占公司总股本的 10.72%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形：
持有限售股份总 本次解除限售股 本次解除限售股
序号 股东名称 数（股） 份数量（股） 份占公司总股本
的比例
1 中车产业投资有限公司 25,310,559 25,310,559 5.36%
2 国能龙源环保有限公司 25,310,559 25,310,559 5.36%
合计 50,621,118 50,621,118 10.72%
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份性质 占总股本比 （股）
数量（股） 例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条 50,643,618 10.72% -50,621,118 22,500 0.01%
件股份
1、国有法人持 50,621,118