胜通能源:中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
胜通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十二月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录

目录......2
释义......3
绪言......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查......6
三、对信息披露义务人之重庆智行创基本情况的核查......12
四、对信息披露义务人之深圳弘源基本情况的核查......15
五、对信息披露义务人之上海承壹基本情况的核查......22
六、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......26
七、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......26
八、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查......30
九、对本次权益变动尚需履行程序的核查......32
十、对资金来源的核查......32
十一、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查......32十二、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
......34
十三、对与上市公司间的重大交易的核查......37
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......38
十五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查......38
十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查......38
十七、对其他重大事项的核查......39
十八、财务顾问承诺......39
十九、财务顾问结论性意见......40
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人一、七腾机
指 七腾机器人有限公司
器人、本次要约收购人
信息披露义务人二、重庆智
指 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
行创
信息披露义务人三、深圳弘
指 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕）
源
信息披露义务人四、上海承
指 上海承壹私募基金管理有限公司（代表扬帆 15 号）
壹
弘源祥裕 指 弘源祥裕私募证券投资基金
扬帆 15 号 指 一村扬帆 15 号私募证券投资基金
信息披露义务人及其一致
行动人、全体受让方、信息 指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
披露义务人
胜通能源、上市公司 指 胜通能源股份有限公司
龙口云轩 指 龙口云轩投资中心（有限合伙）
龙口同益 指 龙口同益投资中心（有限合伙）
龙口弦诚 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
龙口新耀 指 龙口新耀投资中心（有限合伙）
魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦
各转让方、全体转让方 指
诚、龙口新耀
全体交易对方 指 全体受让方、全体转让方
本次协议转让 指 信息披露义务人及其一致行动人拟以 13.28 元/股协议
受让胜通能源 84,643,776 股股票，占总股本 29.99%
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地
承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本
次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司
41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本
本次表决权放弃 指 的 14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始
终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的
股份的表决权自动恢复。
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变

动
七腾机器人拟通过部分要约的方式按照 13.28 元/股的
价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发
出部分要约收购上市公司 42,336,000 股（占上市公司股
份总数的 15%）。
同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出
本次要约收购 指
部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新
耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通
股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购
有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括
但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
本次交易 指 本次协议转让与本次要约收购合称
详式权益变动报告书 指 《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《股份转让协议》 指 全体交易对方于 2025 年 12 月 11 日签署的《关于胜通
能源股份有限公司之股份转让协议》
《一致行动协议》 指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于 2025
年 12 月 11 日签署的《一致行动协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

绪言
2025 年 12 月 11 日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以 13.28 元/股的价格受让各转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计 84,643,776 股股份，约占上市公司总股本的 29.99%。同时，七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000 股（占上市公司股份总数的 15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,9