思源电气:思源电气股份有限公司2025年度第一次临时股东大会会议资料

证券代码：002028 证券简称：思源电气
思源电气股份有限公司
Sieyuan Electric Co., Ltd.
2025 年度第一次临时股东大会资料
目录

思源电气股份有限公司 2025 年度第一次临时股东大会须知...... 3
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案......4
议案二：关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案......5
议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案......6议案四：关于公司发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份
有限公司的议案......8议案五：关于公司首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案9议案六：关于公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金
用途的议案......10
议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股发行并上市有关事宜的议案......11
议案八：关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案......17
议案九：关于公司董事薪酬的议案...... 18议案十： 关于制定《思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》 的议案
......19
议案十一：关于就公司发行 H 股股票上市并修订<公司章程>的的议案......20
议案十二：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案......22
思源电气股份有限公司 2025 年度第一次临时股东大会须知
公司决定于 2025 年 12 月 31 日(星期三)召开 2025 年度第一次临时股东大会，股东大会现场会议召开
时间：2025 年 12 月 31 日(星期三)15:30，现场会议召开地点在上海市闵行区华宁路 3399 号 公司 107 会
议室。为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。
四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、有关现场投票表决事宜如下：
1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
3、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入现场表决结果。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步， 进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《思源电气股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。
本项议案已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见 2025 年 12 月 16 日刊载
于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的 2025-050 号《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》。
公司董事会同时提请股东会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记、章程备案等具体事宜。
思源电气股份有限公司
第八届董事会
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，《思源电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止 。
本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
思源电气股份有限公司
第八届董事会
议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
制定及修订公司部分治理制度的全文具体内容详见 2025 年 12 月 16 日刊载于《证券时报》及中国证监
会指定信息披露网站。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引，和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，公司修订并起草了下述公司治理制度，下述制度已经董事会审议通过，尚待股东会审议：
序号 制度名称
1. 股东会议事规则
2. 董事会议事规则
3. 独立董事工作制度
4. 高级管理人员薪酬与绩效考核制度
5. 集团内资金划拨管理制度
6. 风险投资管理制度
7. 关联（连）交易管理制度
8. 募集资金管理制度
9. 投资和融资管理制度
10. 对外担保管理制度
11. 累积投票制度实施细则
12. 证券投资控制制度
13. 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
14. 会计师事务所选聘制度
提请股东会授权董事会及其授权人士根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对上述需经公司股东会审议通过的制度在生效前进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等调整和修改须符合境内外有关法律、法规和有关监管、审核机关的规定。
上述制度均于公司完成 H 股上市时，与《思源电气股份有限公司章程》（H 股发行后适用）同时生效
并实施。前述制度生效后，公司现行相关制度即同时废止。在此之前，现行各公司制度将继续有效。
本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
思源电气股份有限公司
第八届董事会
议案四： 关于公司发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公
司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
为完成本次发行并上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行并上市的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行。
本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
思源电气股份有限公司
第八届董事会
议案五： 关于公司首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易
所有限公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会一致同意公司申请首次公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，并通过了本次发行并上
市的具体方案。
具体内容详见 2025 年 12 月 16 日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的 2025-052 号
《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的公告》 。
本议案已经第八届董事会第二十六次会议及审议通过，现提交本次股东大会予以审议。
思源电气股份有限公司