天音控股:《公司章程》(2025年12月)

天音通信控股股份有限公司
章
程
（需经公司 2025 年度第三次临时股东会审议）

目 录

第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......3
第三章股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章股东和股东会......6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会...... 9
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决与决议...... 17
第五章董事和董事会......21
第一节 董事...... 21
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会...... 28
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章高级管理人员......34
第七章财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第八章通知和公告......39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十章修改章程......43
第十一章附则......43
第一章 总则
第一条 为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江西省人民政府赣股（1997）08 号《股份有限公司批准证书》批准，由赣州酒
厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司六家国有企业共同发起，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 360000110002043，公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，合法权益受中国法律保护，公司所设分公司已经在分公司所在地、市、县工商行政管理局登记，领取了营业执照。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机制，充分配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于 1997 年 10 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460 号、
461 号文批准，并于 10 月 14 日首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股（其中公司职
工股 250 万股）。公司向境内投资人发行的 2250 万股社会公众股，于 1997 年 12 月 2 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天音通信控股股份有限公司
Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道 60 号
公司邮政编码：341000
第六条 公司注册资本为人民币 1,025,100,438 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，实
现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。
第十四条 公司作为天音集团母公司，聚焦产业互联网战略，坚持产业经营和资本运营
双轮驱动的运营策略。集团主业范围包括：批发和零售业务、彩票业务、电商业务、移动转售业务和移动互联网业务。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类信息咨询服务（金融、证券、
期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限制和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为 7,500 万股，
成立时向发起人赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共发行 5000 万股，占公司可发行普通股总数的 66.67%。
各发起人所认购股份情况如下：赣州酒厂 24,305,507 股，占股本总额的 32.407%；赣
南农药厂 10,448,441 股，占股本总额的 13.931%；寻乌县园艺场 6,029,250 股，占股本总
额的 8.039％；安远县孔田采育林场 4,884,002 股，占股本总额的 6.512%；信丰县园艺场4,269,509 股，占股本总额的 5.693%；江西赣南果业开发公司 63,291 股，占股本总额的0.084％。
第二十一条 经公司 1999 年度配股、2000 年转增股、2002 年 1 月国有股东变更、2004
年转增股、2006 年股东股权转让和股权分置改革、2007 年 4 月转增股、2007 年非公开发行，
2008 年 4 月转增股，2009 年 6 月回购股份注销，2016 年至 2017 年限制性股票激励及回购
注销，2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，2018 年 9 月回购股份注销，2020 年 12
月回购股份注销，公司现股本结构为：普通股 1,025,100,438 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本。
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间