天智航:董事、高级管理人员薪酬管理制度(2025年12月)

北京天智航医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管理人员（包括总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则:
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；
（五）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适用于本制度。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、董事会办公室（证券部）及财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。
第三章 薪酬的构成和确定
第七条 独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
独立董事除了领取上述津贴外，不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 未在公司担任具体职务的非独立董事（董事长除外）不在
公司领取薪酬。
董事长薪酬结构为“固定薪酬+绩效薪酬”，经董事会审议后由股东会决定。
第九条 公司非独立董事同时在公司或其子公司担任其他管理职务的，按其在公司的具体任职岗位领取相应固定薪酬和绩效薪酬。
第十条 高级管理人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司可以实施中长期激励，具体应符合相关法律法规等的规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责、参加培训等所产生的合理费用，由公司承担。
第四章 薪酬的发放和管理
第十三条 独立董事津贴与董事长基本薪酬按月度发放；在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放相关制度确定，业绩奖励在会计年度结束后结合公司整体经营情况发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失;
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续发放时直接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，可以在后续发放时补发少发或漏发部分。
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入等追索扣回程序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员
采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由人力资源部门、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第五章附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经股东会审议批准后之日起生效，并自 2026年 1 月 1 日起实施，修改时亦同。