天智航:对外投资管理办法(2025年12月)

北京天智航医疗科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其他法律、法规和规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资,包括股票、债券、基金、银行理财产品等；
（二）长期投资主要指:公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司与其他境内外独立法人实体及自然人成立合资、合作公司；

（3）参股、并购其他境内外独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（5）为满足生产经营需要进行的固定资产投资及开发项目。
（6）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。
第四条 全资子公司、控股子公司所有股权、债券、基金等非固定资产投资外的投资项目及开发项目均需报公司总部审批。
全资子公司、控股子公司不得开展并购重组范畴的资本运作，但可以向公司总部建议。全资子公司、控股子公司拟进行固定资产投资单次或累计投资金额占其最近一期经审计净资产 5%及以上的均需报公司总部审批。
第五条 公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，为公司全体股东谋求最大利益。
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务，原则上不进行非主业投资（主业范围以《公司章程》为准）；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险；
（四）缩短投资层级，加强投资管控，原则上不进行孙公司及以下投资。
第六条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）投资业务。
公司及子公司涉及委托理财投资业务的，按照公司《委托理财管理办法》的规定执行。

境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。
第二章 投资管理的组织机构和职责
第七条 公司投资部门的相关职责
（一）负责组织公司投资项目的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作；
（二）负责公司投资项目决策支持，并提请决策机构审核；
（三）负责组织公司投资项目的实施和监管；
（四）负责组织公司投资项目的备案登记、资产评估等工作；
（五）负责公司投资项目后评价配合工作。
第八条 公司财务部门的相关职责
（一）参与投资论证，就经济性和财务分析发表意见；
（二）负责投资资金的支付、清算和记录；
（三）负责投资核算及报表编制等日常工作；
（四）参与投资退出或清理，维护资产安全；
（五）负责公司投资项目后评估工作，原则上每 3 年完成一轮投资项目的后评估；
（六）负责委托理财投资业务的立项审核、可行性论证、方案编制、项目实施及管理等工作。
第九条 公司审计/法律部门（人员）的相关职责
（一）负责公司投资项目合规性审核；
（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；

（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的后评价工作。
第十条 投资管理岗位分工原则要求
（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督。
（二）合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责投资业务流程中两项或两项以上的工作。
（三）投资不相容岗位包括但不限于：
（1）投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；
（2）投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；
（3）投资的决策人员与投资的执行人员必须由不同的人员负责；
（4）投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；
（5）投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。
第十一条 公司应按照投资业务的授权审批权限开展投资业务。投资业务的相关部门与经办人员应严格履行授权审批程序。
审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限审批。对于审批人超越授权范围审批的投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
第三章 投资管理的审批权限

第十二条 公司股东会的相关职责
公司投资达到下列标准之一的，由公司股东会审批：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司董事会的相关职权
公司投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本办法第十二条第（二）项及第十三条第（二）项的规定，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司总经理办公会的相关职权
公司投资达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 10%的投资；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司市值10%的投资；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值 10%的投资；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或者不超过 1000万元的投资；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或者不超过 100 万元的投资;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 100 万元的投资。
第十六条 本办法第十二条、第十三条和第十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十七条 公司及子公司涉及委托理财投资业务的审批权限，按照公司内部管理制度执行。
第四章 投资决策程序
第十八条 公司管理层根据企业发展战略、宏观经济环境和市场状况制定投资规划并形成投资方案（计划书）。公司管理层在制定投资方案过程中可听取公司战略委员会意见，并通报公司总经理办公会决定是否立项。

重大投资方案立项后由公司投资部门会同相关业务部门提出投资项目建议，编制项目建议书或委托具备资质的中介机构编写可行性研究报告。
第十九条 投资项目建议书或可行性研究报告经公司投资部门负责人初步审核后，组织相关部门对资料进行会审；公司投资部门将附有会审意见的全套材料报分管副总经理审核。
第二十条 经分管副总经理审核后的投资项目材料按照规定的审批权限报请总经理办公会，并按照审批权限依次提交董事会或股东会进行审批。
第二十一条 投资项目经批准后由公司投资部门组织落实投资合同文件。投资合同应明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。
第二十二条 公司投资部门组织公司律师对投资合同进行审查后，负责办理合同的签字盖章手续。
第二十三条 财务部门在投资合同生效后，进行投资款项的支付与账务处理。根据合同和项目实际进度，财务部门应严格控制资金投入和投入时间。公司投资部门负责跟踪投资实施进度。
第五章 投资内控要求
第二十四条 公司投资总量须与资产总量相适应，累计对外投资总规模不得超过公司最近一期经审计净资产的 70%。
第二十五条 投资项目申请书需备齐以下资料：投资项目申请报
告或建议书；投资项目可行性研究报告；投资方式及资金来源；被投资企业的资产负债及经营状况；有关合作单位的资信情况；政府或主管部门的有关文件等。涉及并购的，应事先进行尽职调查，并提供尽职调查报告。
第二十六条 公司投资部门等相关部门对投资建议项目进行分析和论证时，应对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第二十七条 公司投资部门自行或委托具有相应资质的专业机构对投资项目出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等进行评价，形成评估（评审）报告。评估（评审）报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估（评审）人员签章。
第二十八条 董事会对投资项目的审议程序为：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、风险隐患等提出质询；在权限范围内对方案决策审批；超出权限范围的，提出最终决策方案、建议等，上报公司股东会决策审批。
第二十九条 董事会对投资项目的审议内容包括但不限于：
（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施。
（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监控能力。
（四）拟投资项目的预计经