中化岩土:股东会议事规则

中化岩土集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据现行有效《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中化岩土集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因且公告。
第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东
会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》和本规则的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司年度投资计划及年度融资计划；
（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；
（十六）审议公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。
本条第一款所列股东会的职权除第（七）项可以授权董事会作出决议外，其余职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。
第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第九条 公司发生的交易（公司提供财务资助和担保除外）
达到下列标准之一的，由股东会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 对金额超过 5,000 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过 500 万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。公司已按照本规则上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （一）本条所称“交易”包括下列事项：
1．购买资产
2．出售资产；
3．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4．租入或者租出资产；
5．委托或者受托管理资产和业务；
6．赠与或者受赠资产；
7．债权或者债务重组；
8．转让或者受让研发项目；
9．签订许可协议；
10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11．深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照
本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行 信息披露义务：
1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易；
2．公司发生的交易仅达到本条第一款第 4 项或者第 6 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（三）公司发生本规则规定的购买资产或者出售资产时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及 符合规定的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议 并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。
（四）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对 外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。
（五）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联 交易管理办法》规定的权限执行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第二章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事