中化岩土:第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-105
中化岩土集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
2025 年 12 月 9 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出
了召开公司第五届董事会第二十三次临时会议的通知，于 2025
年 12 月 11 日发出补充通知，会议于 2025 年 12 月 12 日在四川
省成都市武侯区天长路111号永安公服5层会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，原监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会成员仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。结合相关规定及公司实际情况，公司对《公司章程》进行梳理并对相关条款进行修订。并提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记等事宜。
本议案需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分制度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《公司章程》《公司章程修订案》发布于巨潮资讯网。
二、关于修订、废止、制定部分制度的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、废止、制定部分治理制度。逐项审议表决结果如下：
1．《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．《关于制定〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．《关于制定〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．《关于制定〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．《关于废止〈董事会专门委员会工作制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11．《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12．《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案的第 1-2 项子议案需提交公司 2025 年第六次临时股
东会审议。
《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分制度的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》发布于巨潮资讯网。
三、关于拟变更会计师事务所的议案
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经公司董事会审计委员会审议通过，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 230 万元。
《关于拟变更会计师事务所的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
四、关于 2024 年度董事绩效薪酬的议案
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案关联董事刘明俊先生回避表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事长刘明
俊先生 2024 年度绩效薪酬（税前）为 35.61 万元。
本议案需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
五、关于 2024 年度高级管理人员绩效薪酬的议案
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案关联董事王浩先生回避表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2024 年度
高级管理人员（陈强先生、刘悦女士、高斌峰先生、王浩先生、熊欢先生、邓明长先生、连文致先生、肖兵兵先生、罗小凤女士、柴俊虎先生）绩效薪酬（税前）共计 255.7584 万元。
六、关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会决定于 2025 年 12 月 29日召开 2025 年第六次临
时股东会。
《关于召开 2025 年第六次临时股东会的公告》发布于《证
券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日