顺鑫农业:关联方资金往来管理制度

北京顺鑫农业股份有限公司
关联方资金往来管理制度
（经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及交易所规则指引文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
本制度所称“关联方”是指《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易内部决策规则》规定的关联自然人及关联法人。
本制度所称“资金占用”包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其他
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金）。
第二章 规范和原则
第三条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第四条 允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、签订许可协议；
11、转让或者受让研发项目；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、购买原材料、燃料、动力；
14、销售产品、商品；

15、提供或者接受劳务；
16、委托或者受托销售；
17、存贷款业务；
18、与关联人共同投资；
19、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
20、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
虽有本条第一款规定，公司应规范并尽可能的减少关联交易，确需发生关联交易的，除需符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、交易所规则指引文件的规定以外，还需依照《公司章程》、公司《关联交易内部决策规则》等制度规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大事件内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第五条 公司在处理控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间因第四条所述关联交易产生的经营性资金往来时，应当严格防止关联方不当占用公司资金。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以发生的真实交易为基础。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第七条 涉及到公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来的，公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审核批准后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司财经纪律。
第八条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第九条 公司披露年度报告时，负责公司年度审计业务的会计师事务所应当对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况出具专项说明，并与年度报告同时披露。
第十条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止公司资金被占用。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三章 管理责任与控制措施
第十二条 公司董事、高级管理人员及各下属公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应维护公司资产不被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用，应按照有关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》等的规定勤勉尽责地履行自己的职责。
第十三条 公司董事会、经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十四条 公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
第十六条 公司控股股东及实际控制人应当遵守诚实信用原则，应严格依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第十七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究与处理
第十八条 公司董事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十九条 公司的控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用其关联关系损害公司利益的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任；给公司造成损失的，公司应及时要求相关责任人承担赔偿责任赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责拟定并解释。本制度自股东会审议通
过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《关联方资金往来管理制度》废止。