顺鑫农业:股东会议事规则

北京顺鑫农业股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其它相关法律、法规，制定本规则。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准股东会权限范围内的公司对外投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（十）审议批准利润分配政策的调整或者变更；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章等或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产、对外捐赠；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，并应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他情形。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
以下关联交易事项应提交股东会审议：（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保。本条所称“关联交易”包括下列事项：（一）本规则第三条第二款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条、6.3.4 条的规定。有关关联交易审议的细节性规定参照公司《关联交易内部决策规则》的规定执行。
第五条 公司与同一交易对方同时发生第三条第二款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准计算披露及审议标准。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算披露及审议标准。公司已按照此类累计计算规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。
公司分期实施第三条第二款规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。

公司购买或者出售股权的，应该按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则的相关规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则的相关规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第三条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入，适用第三条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第三条第一款的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第三条第一款的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第三条第一款的规定。
第六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本规则第三条规定履行相应程序。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第三条规定提交股东大审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第三章 股东会的召集

第七条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。董事会应当在本条规定的期限内按时召集股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构北京证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开