北新路桥:北新路桥向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
锦天城 01F20232859 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北新路桥”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现受发行人委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、验资报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
2023 年 8 月 1 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行的有关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2023 年 9 月 4 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2024 年 2 月 4 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司对特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 7 月 11 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2024 年 7 月 30 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，
同意将本次发行股东大会决议有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 9 月 3 日。
2025 年 8 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2025 年 8 月 26 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议
案，同意将本次发行股东会决议有效期再次延长 12 个月，即延长至 2026 年 9
月 3 日。
（二）国资监管机构关于本次发行的批准
2023 年 8 月 31 日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出
具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发[2023]18 号），同意发行人本次发行。
（三）监管部门的审核及注册批复
2025 年 6 月 23 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于新
疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于同意新疆北新路桥集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925 号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程与结果
发行人本次发行由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“主
承销商”）担任保荐人和主承销商。经核查，本次发行的发行过程与结果如下：
（一）认购邀请文件发送情况
1、首轮认购邀请书发送情况
2025 年 11 月 6 日，发行人及主承销商向深交所报送《新疆北新路桥集团股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销
方案相关附件，包括截至 2025 年 11 月 5 日收市后发行人前 20 名股东（不含关
联方），31 家基金公司、23 家证券公司、12 家保险机构和 38 家已表达认购意
向的投资者。
在发行人、主承销商报送上述名单后，有 13 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《首轮认购邀请书发送情况向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 13 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
1 杨岳智
2 薛小华
3 张玉龙
4 华安证券资产管理有限公司
5 李天虹
6 王梓旭
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
8 张宇
9 陈学赓
10 海南顺弘重整投资合伙企业（有限合伙）
11 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司
12 卢春霖
13 林金涛
在本所律师的见证下，截至发行 T 日（2025 年 11 月 27 日）前，发行人及
主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合相关条件的投资者发出了《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
2、追加认购邀请书发送情况
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 11 月 27 日启动
追加发行，并于 2025 年 11 月 28 日截止，在追加发行阶段，《新疆北新路桥集
团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等附件的发送对象，除首轮已发送过《认购邀请书》的投资者外，同时新增以下投资者：
序号 投资者名称
1 西安博成基金管理有限公司
2 上海涌