恩捷股份:第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议

云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会独立董事专门会议第七次会议于 2025 年 12 月 8 日在公司控股子公司上海恩捷
新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2025 年
12 月 5 日以电话、电子邮件等方式通知全体独立董事，会议应到独立董事 3 人，
实到独立董事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司拟通过发行股份方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“中科华联”）的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关议案进行了审议，并发表了相关审核意见，具体如下：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
经审核，公司独立董事认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
经逐项审核，公司独立董事同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，并认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律法规和规
范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。具体议案及表决结果如下：
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
1.1 发行股份购买资产
通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份。
标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行股份购买资产具体方案
2.1 发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 标的资产
本次交易的标的资产为中科华联 100%的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象（交易对方）及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等中科华联的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 交易价格和定价依据
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 定价基准日
本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第五届董事会第四十九次会议）决议公告日。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 34.38 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。
前述交易对方如承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.募集配套资金具体方案
3.1 发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合相关法律法规规定的不超过 35 名的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 募集资金金额、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
审议结果：经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 配