冠农股份:总经理工作细则(2025年12月修订)

新疆冠农股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 12 月修订）
（经公司第八届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范和保障公司经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级管理人员（以下也称“高级管理人员”或“经理层”）。
第三条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持独立董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。
第四条 本细则适用于公司高级管理人员。
第二章 总经理的任职资格、责任与义务
第五条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 《公司章程》中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不变更董事会决议，不越权行使职责；
（二）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未向董事会或者股东会报告，未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密或泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实上级国资监管工作机构的工作要求；
（二）谨慎、认真、诚信、勤勉、敬业、公正地履行职责和行使公司赋予的权利，确保公司的商业行为符合国家法律行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（四）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；
（五）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
（六）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
（七）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）充分调动全体员工的积极性和创造性，抓好生产经营，节本降耗，加强全面质量管理，积极开拓市场，推进科技、生产、管理创新，不断提高公司综合经济效益和市场竞争能力，确保公司发展持续化、利润最大化，促进公司资产保值增值。
（九）培育良好的公司文化，通过培训和教育提高员工的整体素质，改善员工的工作条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的获得感、幸福感、安全感。
（十）高度重视安全生产，认真做好环境保护，确保公司忠实履行社会责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 总经理实行任职回避和公务回避制度，具体依照《国有重要骨干企业领导人员任职和公务回避暂行规定》执行。
第十条 除非经公司董事会同意，总经理不得在其他公司担任其他管理职务，也不得在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事或其他管理职务。总经理在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过 2个，且必须保证与公司利益相关。总经理应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人资办备案。
第十一条 总经理所持公司股份发生变动时，须严格遵守公司《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定。
第十二条 总经理辞职生效或者任期届满离职，仍应按照公司《董事离职管
理制度》的规定承担相应的责任和义务。具体事项由公司董事会与总经理在相关文件中约定。
第十三条 总经理违反本章规定所得的利益，由董事会收归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 本章有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。
第三章 经理层职责权限
第十五条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，对企业日常生产经营管理工作负总责，根据董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；
（五）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案；
（六）组织拟订对外捐赠和赞助方案，资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（七）组织制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）组织拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）组织拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；
（十）组织拟订公司改革、重组方案；
（十一）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案；子、分公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十二）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度；组织制定公司的具体规章；
（十三）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；
（十四）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规
定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
（十五）组织拟订企业劳动规章制度，组织拟订企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；
（十六）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十七）协调、检查和督促公司各部门、各子分公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）提出企业行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；
（十九）负责处理公司经营管理方面的重大突发事件、并及时向董事长报告；
（二十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理上述职权的标准按照经董事会批准的《董事会对经理层授权管理办法》执行。
总经理上述职权中需要决策的事项，应以总经理办公会方式进行。
第十六条 非董事总经理列席董事会会议，非董事其他高级管理人员可列席董事会。
第十七条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的日常经营方面的问题，有临时先行处置权，但事先应与董事长商议，事后应向公司经理层报告。
第十八条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选或由董事会直接指定人选。
第十九条 经理层协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
（一）副总经理：
1、 协助总经理工作，定期向总经理报告所分管或联系的工作情况，保证总经理能够了解公司各项工作的进展情况，确保公司各项经营管理目标的实现；
2、 按照总经理分工，分管相应的部门或工作，对所分管部门或行业的负责人进行绩效考核；
3、 在总经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，建立健全和落实分管
4、 在分管工作范围内，就相应人员的任免、组织机构的调整、人员的奖惩等事项向总经理提出建议；
5、 贯彻落实总经理办公会会议决议，认真组织实施并向总经理报告实施情况；
6、 有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
7、 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的费用支出和业务开展，并承担相应的责任；
8、 协调分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一高效的组织体系；
9、 就公司的各项经营管理工作，向总经理提出意见和建议；
10、 完成总经理交办的其他工作。
（二） 财务（负责人）总监协助总经理分管财务、资金方面的工作：
1、 负责建立、完善并执行财务管理与会计核算体系，健全财务及会计核算制度；经批准后组织落实，实施有效内部财务控制；
2、 组织开展会计核算工作，及时编制定期财务报告，真实、准确、完整反映公司财务状况及经营成果，是公司财务信息披露的第一责任人；
3、 组织编制和执行财务收支计划，拟订资金筹措和使用方案，有效使用资金；
4、 参与公司重大投资的分析与决策、经济合同的审查并签署意见，监督其执行情况；
5、 对股东会、董事会批准的重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期或不定期就公司财务状况向总经理、董事会报告，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；
6、 就公司会计机构的设置、人员配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织财务人员培训和考核；
7、 对公司财务、资金进行有效的监督，制止或纠正违反国家财经法规和可能造成的经济损失和浪费行为，制止无效时，及时向总经理、董事长或董事会报告；

（三）董事会秘书按照《新疆冠农股份有限公司董事会秘书工作细则》的相关规定行使职权。
第四章 经理层的任免
第二十条 公司设总经理一名，由董事长提名，按管理权限考察、推荐后，董事会聘任或解聘。
第二十一条 公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监（财务负责人）一名，除董事会秘书由董事长提名外，其他人员由总经理提名，按管理权限考察、推荐后，由董事会聘任或