伯特利:伯特利关于取消监事会、修订公司章程、制定及修订公司相关制度的公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2025-095
转债代码：113696 转债简称：伯 25 转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程、
制定及修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日
召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议
案》及《关于制定及修订公司相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项
规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
关于取消监事会等相关事项尚需公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过本事
项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，继续履行监督职
能，维护公司和全体股东的利益。
二、 《公司章程》的修订情况
公司拟根据上述情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求相应修订《公司章程》，
具体修订如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长不担
任法定代表人的，可以推荐其他有资格的人员，经董事
会批准后担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董
事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章
程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情
形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该
名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬
总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管
理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 60,651.0820 万股，全部 第二十一条 公司已发行的股份数为 60,651.0820
为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 （以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
司债券；