云维股份:云南云维股份有限公司董事会专门委员会实施细则

云南云维股份有限公司
董事会战略发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略发展委员会的工作机构设在公司证券事务部，负责战略委员会的工作
联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作，由公司财务管
理部、审计法务部配合提供长期发展战略和重大投资决策相关资料，向战略发
展委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名及以上董事组成，其中至少应包括一名独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一人，由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设办公室，办公室设在公司证券事务部门。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责与权限：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）充分了解公司实际，包括市场分布、主营业务、人力资源、技术储备等，并结合公司的发展战略进行分析，保证公司各阶段的战略规划不能脱离企业实际，不能过于激进，不能过于保守，避免因战略失误可能导致企业过度扩张或经营失败或丧失发展机遇，并提出修改建议；
（三）根据公司发展目标，对公司发展的阶段性的具体目标、工作任务、实施方案（路径）和战略规划提出建议，提交董事会审议；
（四）对公司发展战略实施过程进行监控，对实施情况进行了解和分析，如果出现偏离或不符，提出调整建议；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略发展委员会办公室负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）收集整理国家宏观经济政策、国际国内同行业发展动向等材料；
（二）对公司各阶段的市场情况、人力资源配置情况、技术储备情况进行调研总结，形成总结报告材料；
（三）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（四）由战略发展委员会办公室组织对相关材料进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；
（五）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略发展委员会办公室；

（六）由战略发展委员会办公室组织进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据战略发展委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展委员会办公室。
第五章 议事规则
第十二条 战略发展委员会根据公司实际所需召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略发展委员会办公室成员可列席战略发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当制作记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。

云南云维股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”
）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会的工作机构设在公司党群人资部，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，向提名委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名及以上董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责与权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出意见和建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当制作记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司