ST太重:太原重工2025年第四次临时股东会资料

太原重工股份有限公司
2025 年第四次临时股东会资料
二○二五年十二月二十二日

太原重工股份有限公司
2025 年第四次临时股东会资料目录

会议须知......1
2025 年第四次临时股东会议程......3议案一、关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案4
议案二、关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案......8议案三、关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案12议案四、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案...15
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。
五、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、会议现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

太原重工股份有限公司
2025 年第四次临时股东会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2025 年 12 月 22 日上午 9 时
地点：太原市清徐县北格西路 229 号
参会人员：公司股东、股东代表、董事、高级管理人员、律师及其
他相关人员
会议议程：
一、宣布开会
二、审议《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》
三、审议《关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案》
四、审议《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》
五、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
六、通过监票人
七、投票表决
八、宣布投票结果
九、宣读投票结果形成的会议决议
十、律师发表法律意见
十一、宣布散会
议案一
太原重工股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司资产结构，助力高质量发展，公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）100%股权出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为 61,810.86 万元。
一、交易标的基本情况
太重焦化公司，原名山西太重检测技术服务有限公司，于
2015 年 11 月设立，注册资本 10,000 万元，为太原重工的全资子
公司。
本次评估采用资产基础法，在评估基准日 2025 年 10 月 31
日，太重焦化公司的总资产评估值为 360,280.45 万元，增值额为91.82 万元，增值率为 0.03%；总负债评估值为 298,469.59 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益评估值为61,810.86 万元，增值额为 91.82 万元，增值率为 0.15%。
二、本次交易实施的必要性与可行性
1.优化公司资产结构
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率 82.86%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流
动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。
2.提升公司盈利能力
当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，公司焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022 年-2024 年期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约 70%；毛利率平均每年下降约 6 个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。
三、本次交易的履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司
乙方：太原重工股份有限公司
（一）转让方式
本次股权转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司 100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第 11725 号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太重焦化公司 100%股权转让价格为人民币 618,108,614 元。
（三）支付方式
1.股权转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 51%，即人民币 315,235,393 元；

2.股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币 302,873,221 元。
（四）标的股权交割
1.双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
2.自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对于太重焦化公司尚未实缴的 9,900 万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。
3.标的股权评估基准日为 2025 年 10 月 31 日，自评估基准
日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
4.乙方应自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成标的股
权的工商变更登记手续。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
本次出售股权的购买方为公司控股股东太重集团，本次交易属于关联交易。
以公司 2024 年归母净资产（更正后）49.88 亿元测算，公司
归母净资产 50%为 24.94 亿元。过去 12 个月内，公司于 2024 年
12 月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，账面净资产为 11.47 亿元。本次转让太重焦化公司 100%股权，账面净资产为 6.17 亿元，两次合计 17.64 亿元，不超过公司归母净资产
50%，不构成重大资产重组。
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东会审议批准，
与该议案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案二
太原重工股份有限公司
关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据有关法规和《公司章程》的规定，对公司 2026 年与主
要关联方的日常关联交易进行预计，详情见下表：
单位：万元
关联交 2025 年 2026 年 2025 年
易类别 关联人 预计额度 预计额度 1-11 月实
际发生额
太重集团榆次液压工业有限公司 15,000.0 21,200.0 11,393.1
0 0 8
太原重型机械集团煤机有限公司 2,200.00 4,300.00 2,188.83
太重集团向明智能装备股份有限公司 3,200.00 5,900.00 3,504.85
太重集团（大同）起重机有限公司 30,200.0 20,000.0 21,238.3
0 0 2
太重(天津)滨海重型机械有限公司 15,200.0 15,600.0 1,957.71
0 0
太原重型机械集团机械设备科技开发 7,300.00 7,300.00 2,743.38
有限公司
向关联 太重（察右中旗）新能源实业有限公司 200.00 200.00 169.40
人购买 山西太重拜安传感技术有限公司 100.00 13.92
原材
料、商 太重香港国际有限公司 13,100.0 800.00 7,809.96
品 0
山西太重工程机械有限公司 1,300.00 4,000.00 549.50
太原重型机械集团有限公司 100.00 2,000.00 8.24
山西太重智能装备有限公司 4,100.00
山西太重新能源科技有限公司