概伦电子:上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海概伦电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关
规定，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海
概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于德皓会计师就本次交易的财务会计报表加审至 2025 年 9 月 30 日（以
下对最近两次审计截止日的相距期间称为“加审期间”，即自 2025 年 4 月 1 日
至 2025 年 9 月 30 日），并出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》
（德皓审字[2025]00002632，以下简称“《锐成芯微审计报告》”）、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00002635，以下简称“《纳能微审计报告》”）、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德皓审字[2025]00002633 ，以下简称“《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》”）、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公
司之模拟财务报表审计报告》（德皓审字[2025]00002634，以下简称“《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》”）、《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（德皓核字[2025]00002047，以下简称“《备考审阅报
告》”），本次交易的报告期由 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日调整为自
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”），本所针对自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）的重大事项进行了补充核查，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》有关内容进行的补充或调整，对于《法律意见书》中已经表述的内容或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
根据上市公司董事会于 2025 年 12 月 11 日召开的董事会审议通过的《上海
概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），本次交易方案中的部分事项更新如下：
1. 发行价格
根据上市公司发布的《2024 年年度权益分派实施公告》，上市公司 2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。考虑前述除权除息的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 17.45 元/股。
2. 发行股份数量
按照前述除息后的发行价格计算，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易标的的名称及比例 股份支付对价 发行股份数量
（万元） （万股）
1 向建军 锐成芯微 33.40%股权 43,781.77 2,508.98
2 海南芯晟 锐成芯微 6.79%股权 8,867.99 508.19
3 芯丰源 锐成芯微 3.24%股权 4,235.94 242.75
4 芯科汇 锐成芯微 3.24%股权 4,235.94 242.75
5 盛芯汇 锐成芯微 4.50%股权 5,883.25 337.15
6 叶飞 锐成芯微 2.91%股权 3,797.42 217.62
7 朱鹏辉 锐成芯微 0.42%股权 547.31 31.36

8 苏州聚源 锐成芯微 5.72%股权 3,659.90 209.74
9 极海微 锐成芯微 5.61%股权 - -
10 大唐投资 锐成芯微 4.83%股权 2,317.06 132.78
11 金浦创拓 锐成芯微 3.56%股权 2,240.00 128.37
12 比亚迪 锐成芯微 2.24%股权 2,014.85 115.46
13 张江火炬 锐成芯微 1.97%股权 - -
14 中小企业基金 锐成芯微 1.69%股权 960.00 55.01
15 华赛智康 锐成芯微 1.60%股权 1,006.76 57.69
16 上科创 锐成芯微 1.42%股权 2,240.00 128.37
17 矽力杰 锐成芯微 1.13%股权 - -
18 达晨创鸿 锐成芯微 1.01%股权 576.00 33.01
19 申万长虹基金 锐成芯微 1.01%股权 - -
20 华润微控股 锐成芯微 1.01%股权 - -
21 海望集成 锐成芯微 0.89%股权 1,120.00 64.18
22 南京文治 锐成芯微 0.85%股权 - -
23 苏民投资 锐成芯微 0.84%股权 - -
24 泰合毓秀 锐成芯微 0.84%股权 755.24 43.28
25 华虹虹芯 锐成芯微 0.81%股权 1,917.70 109.90
26 力高壹号 锐成芯微 0.79%股权 448.00 25.67
锐成芯微 0.78%股权 2,420.35 138.70
27 王丽莉
纳能微 18.09%股权 8,683.42 497.62
28 新经济创投 锐成芯微 0.71%股权 640.00 36.68
29 海望文化 锐成芯微 0.61%股权 960.00 55.01
30 金浦创投 锐成芯微 0.61%股权 1,079.77 61.88
31 杭州飞冠 锐成芯微 0.61%股权 960.00 55.01
32 成都日之升 锐成芯微 0.61%股权 960.00 55.01
33 绵阳富达 锐成芯微 0.51%股权 320.00 18.34

34 厦门锐微 锐成芯微 0.41%股权 640.00 36.68
35 成都高投电子 锐成芯微 0.41%股权 640.00 36.68
36 平潭溥博 锐成芯微 0.41%股权 640.00 36.68
37 成都梧桐树 锐成芯微 0.41%股权 640.00 36.68
38 霄淦鋆芯 锐成芯微 0.34%股权 192.00 11.00
39 广西泰达 锐成芯微 0.28%股权 160.00 9.17
40 王学林 锐成芯微 0.23%股权 - -
41 张波 锐成芯微 0.13%股权 120.00 6.88
锐成芯微 0.13%股权