旗滨集团:旗滨集团关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-135
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动
公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含130%，即7.06元/股），满足“旗滨转债”赎回触发条件。公司于2025年11月5日召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。
2025年1月1日至2025年12月2日期间，共有1,494,047,000元（14,940,470张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为275,136,965股，可转换债券转股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2,683,516,763股增加至2,958,653,728股，公司注册资本由2,683,516,763元增加至2,958,653,728元。股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
（二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要
1、2025年10月，为进一步规范上市公司和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。
2、为进一步聚焦公司战略发展方向，凸显科技创新在企业发展中的核心驱动作用，提升科技创新质量，助力新质生产力打造，推动公司在技术研发、产业升级及新兴业务布局等领域实现持续突破，增强可持续发展能力，公司已将“董事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”。
根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，需要对《公司章程》相应条款进行修订。

二、公司章程修订内容
对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要
和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币268,351.6763万 第六条 公司注册资本为人民币295,865.3728万
元。 元
2 第二十条 公司已发行的股份数为268,351.6763 第二十条 公司已发行的股份数为295,865.3728
万股,均为普通股 万股,均为普通股
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉
3 及下列情形之一的，应当采用累积投票制： 及下列情形之一的，应当采用累积投票制：
（一）股东会选举2名以上独立董事的； （一）股东会选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。 股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董
...... 事的。
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。 合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
4 超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 通；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
5 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章 当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决
或者记名投票方式。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决 公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前
或者记名投票方式。 提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于
公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前 网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参
6 提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于 会董事签字。
网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分
会董事签字。 收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
...... 益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
......
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
7 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十八条 公司董事会设置战略及可持续 第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发
发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委 展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制
审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制 定。
定。 战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至
8 战略及可持续发展委员会由八名董事组成，其中 少包括一名独立董事。战略及创新发展委员会主
至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可 任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略
持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委 及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战
员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大 略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关
投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性 重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告
研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 工作并对董事会负责。
...... ......
第一