巴比食品:关联交易管理制度(2025年12月修订)

中饮巴比食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准；
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避
表决；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表
决时，应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意
见。
第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，向
董事会报告工作，对董事会负责。财务部门负责制定关联交易定价
原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会
秘书负责关联交易信息的披露。

第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）。
公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员
的除外。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的认定和定价
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产或者业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照第十条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性
能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联
交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高
度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的审批及披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条