光智科技:广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年十二月

深圳市雅星路 8 号星河双子塔·东塔 27 层 邮政编码：518100
27/F, East Tower, Galaxy Twin Towers, No. 8 Yaxing Road, Shenzhen
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广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
（2025）崇立法意第 055 号
致：光智科技股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予相关事项（以下简称“本次授予”，与“本次调整”合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的有关规定，就本次调整及授予有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整及授予相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供公司实行本次调整及授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、光智科技 指 光智科技股份有限公司
本激励计划 指 光智科技股份有限公司 2025 年第二期限制性股
票激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日
期，授予日为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的
价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》
《公司章程》 指 《光智科技股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《光智科技股份有限公司 2025 年第二期限制性
股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次调整及授予的批准及授权
（一） 2025 年 11 月 24 日，公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。关联委员已回避表决。同日，公司第五届薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二） 2025 年 11 月 24 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三） 2025 年 11 月 25 日至 2025 年 12 月 4 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务进行内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何异议。2025 年 12 月 5 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会
关于 2025 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（四） 2025 年 12 月 10 日，公司 2025 年第五次临时股东会审议通过了
《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并于同日披露《关于 2025 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五） 2025 年 12 月 10 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议审议通过《关于调整 2025 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次调整事项在公司 2025 年第五次临时股东会授权范围内，同意公司对本激励计划授予激励对象名单的调整，并认为本激励计划的授予条件已成就。关联委员已回避表决。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具《关于 2025 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，认为列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
（六） 2025 年 12 月 10 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于调整 2025 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2025 年第五次临时股东会的授权，同意调整本激励计划授予的激励对象人数由 430 人调整为 429 人，授予限制性股票总数量 835.00 万股保持不变，并认定本激励计划的授予条件已
经成就，确定授予日为 2025 年 12 月 10 日，授予价格为 21.02 元/股。关联董事
已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司提供的资料，本激励计划 1 名激励对象被取消激励资格。根据公司 2025 年第五次临时股东会的授权及《激励计划（草案）》，在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
根据公司第五届董事会第三十二次会议决议，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他
激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 430 人调整为 429 人，授予限制性股票总数量 835.00 万股保持不变。
除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的内容一致。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予