3-2西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(申报稿)(宝鸡钛业股份有限公司)

西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二五年十二月

声 明
上海证券交易所：
作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“宝钛股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 公司概况 ...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、发行人主营业务...... 5
三、发行人核心技术与研发水平...... 5
四、主要经营和财务数据及指标...... 7
五、风险因素...... 8
第二节 申请上市证券的发行情况 ...... 15
一、本次发行的证券类型...... 15
二、发行规模...... 15
三、票面金额和发行价格...... 15
四、债券期限...... 15
五、债券利率...... 15
六、还本付息的期限和方式...... 15
七、转股期限...... 16
八、转股价格的确定及其调整...... 16
九、转股价格向下修正条款...... 18
十、转股股数确定方式...... 18
十一、赎回条款...... 19
十二、回售条款...... 20
十三、转股年度有关股利的归属...... 21
十四、发行方式及发行对象...... 21
十五、向原股东配售的安排...... 21
十六、债券持有人会议相关事项...... 22
十七、本次募集资金用途...... 23
十八、募集资金存管...... 24

十九、担保事项...... 24
二十、评级事项...... 24
二十一、本次发行方案的有效期...... 24
第三节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况...... 25
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 25第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况说明 ...... 27
第五节 保荐机构承诺事项 ...... 28第六节 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 30
第七节 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...... 31
第八节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论...... 33
第一节 公司概况
一、发行人基本情况
公司名称 宝鸡钛业股份有限公司
英文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.
上市地点 上海证券交易所
证券简称 宝钛股份
证券代码 600456
法定代表人 王俭
注册资本 47,777.7539 万元
成立时间 1999 年 7 月 21 日
注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸
造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部
件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制
造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；
液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备
修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；
金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系
经营范围 统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设
备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金
销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备
租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货
物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
统一社会信用代码 91610000713550723T
电话号码 0917-3382333
传真号码 0917-3382132
公司网址 http://www.baoti.com
电子信箱 dsb@baoti.com
二、发行人主营业务
公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。三、发行人核心技术与研发水平
（一）研发投入情况和研发形成的核心技术情况
（1）研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发投入 18,892.06 20,398.54 28,918.15 24,480.31
研发投入占营业收入比例 4.26% 3.06% 4.17% 3.69%
报告期内，公司研发费用分别为 24,480.31 万元、28,918.15 万元、20,398.54
万元和 18,892.06万元，占营业收入的比例分别为 3.69%、4.17%、3.06%和4.26%，报告期内研发投入保持较为稳定的水平。
（2）研发人员的数量及其变动情况
报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：
项目 2025.9.30 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发人员数量 282 282 319 296
研发人员占比 6.78% 5.72% 6.63% 6.45%
（3）核心技术来源及其应用情况
截至本上市保荐书签署日，公司拥有的核心技术来源及应用情况如下：
序号 核心技术名称 核心技术描述及其应用情况 技术
来源
良好冷成型性的耐热钛合金及其卷材主要应用于航
空航天、汽车工业、电子工业、能源、医疗等领域，
良好冷成型性耐热 本技术的钛合金在塑性较纯钛没有明显降低的前提 自主
1 钛合金及其卷材的 下，极大地提高了合金的高温性能。该合金应用后， 研发
制备技术 在满足强度等要求的情况下，极大地提高了合金的
高温抗氧化性能；除卷材外，也可加工为板、棒、
管等不同材料，满足各种需求高塑性、抗氧化性低

序号 核心技术名称 核心技术描述及其应用情况 技术
来源
强度材料的要求
大型热强钛合金锻 大型热强钛合金锻件主要应用于航空航天、能源、 自主
2 件的加工技术 舰船、化工等领域，本技术降低了热强钛合金的锻 研发
件的制备成本
钛板材超声检测技术应用于钛及钛合金板材的超声
检测过程，公司采用产学研相结合的方式，开发出
了智能机器人钛板材超声检测系统，可对大多数常
3 钛板材超声检测 规板材产品缺陷自动超声检测，并智能分析展示检 自主