誉帆科技:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
上海誉帆环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月

目 录

目 录声 明 ...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 4
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人面临的主要风险 ...... 14
六、发行人的发展前景评价 ...... 22
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 31
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ...... 31
九、关于本次发行摊薄即期回报的核查 ...... 32
十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查 ...... 35
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 38
保荐代表人专项授权书 ...... 40
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任誉帆科技首次公开发行 A 股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定安楠、凌陶为上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
安楠先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，最近三年作为签字保荐代表人完成了宁波新芝生物科技股份有限公司北交所 IPO 项目、重庆美心翼申机械股份有限公司北交所 IPO 项目、合肥雪祺电气股份有限公司主板 IPO 项目及烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券项目。
截至本发行保荐书签署日，安楠先生无在审企业。
安楠先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
凌陶先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，最近三年作为签字保荐代表人完成了凯盛科技股份有限公司主板非公开发行项目。
截至本发行保荐书签署日，凌陶先生无在审企业。
凌陶先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人保荐业务主要执业情况
王浩君先生，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中国海洋石油有限公司主板 IPO 项目、合肥雪祺电气股份有限公司主板 IPO 项目、宁波新芝生物科技股份有限公司北交所 IPO 项目。
所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：卢荻、孔嘉乐、琚世尧、陈楷伦、黄楚然、王清扬。
四、发行人基本情况
公司名称：上海誉帆环境科技股份有限公司
注册资本：8,017.2416 万元
法定代表人：朱军
成立日期：2012 年 12 月 17 日
营业期限：长期
住所：上海市长宁区通协路 558 号 3 幢 4 层
邮政编码：200335
信息披露部门：董事会办公室
信息披露负责人：马站岗
电话号码：021-6290 8599
传真号码：021-6212 6706
电子信箱：zhengquan@yu-fan.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，中国中信集团有限公司为公司股东国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的间接股东，经穿透间接持有公司股份比例为 0.00872822%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2022 年 5 月 27 日，在中信证券 263 会议系统召开了上海誉帆环境科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将该项目申请文件上报监管机构审核。

第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2022 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市方案的议案》。2023 年 2 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第八次会
议，全体董事出席会议，审议通过了《关于更新上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。
（二）股东大会决策程序
2022 年 5 月 5 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于上海誉帆环境科技股份有限公司