北方稀土:北方稀土担保管理办法(2025年12月修订)

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
担保管理办法
（2025 年 12 月 10 日公司 2025 年第二次临时股东大会修订通过）
第一章 总则
第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司），包含全级次的分子公司。
第三条 本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表范围内的子企业和未纳入合并报表范围的参股企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，为自身债务提供担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。
第四条 担保方式包括保证、抵押、质押。
公司为被担保人提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式
的担保。
第五条 公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则：
(一)平等、自愿、公平、诚信原则;
(二)依法担保、规范运作原则;
(三)量力而行、风险可控原则。
第六条 公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。
未经公司股东会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，包括为其他企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第七条 公司对担保业务实行年度计划管理。
年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其控股子公司的担保额度。
年度担保计划的有效期为自公司年度股东会审议批准之日起至下一年度股东会审议批准新的担保额度止。
第八条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。
公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。
公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。
第二章 担保对象、条件、规模
第九条 公司及控股子公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。
公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。
公司内部无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担
保。
被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：
(一)担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保人担保制度规定的；
(二)为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；
(三)被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；
(五)被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
(六)被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；
(七)公司所属金融子企业；
(八)存在其他可能影响被担保人可持续经营能力的情况；
(九)其他不适合提供担保的情形。
第十条 公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报上级单位备案：
(一)拟提供融资担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负债率，超出该企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率;
(二)确因客观情况需要对参股企业超股比担保的；
(三)融资担保的项目（含股权投资）不在自治区国资委为该企业核定的主业范围内；
(四)确因客观情况需要对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供融资担保，以及公司内部无直接股权关系的子公司之间进行相互担保的；

（五）其他需要报上级单位备案的情形。
第十一条 各融资担保主体根据资产规模、盈利能力等经济指标匹配融资担保额度，原则上各融资主体融资担保业务规模应小于融资规模。
公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的 40%。
公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期经审计净资产的 50%。
超出担保企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率10%的企业融资担保规模不得比上年增加。资产负债率数值参考国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》。
第三章 担保审批
第十二条 公司股东会职责
(一)审议批准年度担保计划；
(二)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；
7.法律法规及公司章程规定的其他担保。
第十三条 公司董事会职责

(一)审议批准及修订本办法；
(二)制定年度担保计划；
(三)制定应当由公司股东会批准的担保事项方案；
(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；
(五)审议批准本办法第十二条以外的担保事项（不包括年度担保额度内实际发生的担保事项）。
第十四条 公司经理层职责
(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；
(二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供的担保。
第十五条 公司党委会职责
公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东会审议批准，同时抄报审计委员会。
第十六条 控股子公司职责
控股子公司董事会或者股东会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。
第十七条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。
第十八条 公司及控股子公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对控股子公司的担保额度
第十九条 公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子
公司提供担保的最高限额。
控股子公司对其控股子公司的担保额度指年度内控股子公司为控股的子公司提供担保的最高限额。
在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。
第二十条 公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。
A 类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。
B 类：不存在本办法第九条第五款情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。
C 类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的 70%。
D 类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保：
1.存在第九条第五款情形的；
2.实际担保超过最近一期经审计净资产 70%的；
3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提供担保的。
第二十一条 公司分资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度。
第二十二条 公司年度担保计划经公司股东会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保额度。
第五章 担保风险管理
第二十三条 公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第三方提供反担保。
(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三
方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；
(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应政府主管部门办理抵押登记；
(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。除能直接取得公允价值的资产外，质押物应进行评估并到相应登记政府部门办理质押登记。
公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款项质押的反担保。
反担保协议签署后，应按照法律规定，及时办理抵押、质押登记，确保担保人在清偿顺序上处于第一顺位。反担保期限内，未经担保人主管业务部门同意，被担保人不得对反担保物进行处置、租赁等，确因业务需要需对反担保物处置、租赁等的，经担保人主管业务部门同意可置换反担保物。
第二十四条 公司及控股子公司提供融资担保，原则上需要被担保人提供反担保。具有下列情形之一的，应根据担保审批权限履行决策程序后在批准的限额内免除反担保。
（一）全资子公司免除反担保；
（二）建设期子公司竣工前免除反担保，竣工手续齐备后提供反担保；
（三）确因客观情况无法提供反担保的其他情况。
第二十五条 设立融资担保台账。公司及控股子公司对融资担保进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行等情况。

第二十六条 跟踪和监控。公司及控股子公司提供融资担保的，应当加强融资担保日常管理，对被担保人进行跟踪和监控，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制融资担保风险。
第二十七条 担保债务到期前，公司及控股子公司应积极督促被担保方按约定时间履行还款义务，发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者违反担保合同等情况，应及时采取资产保全等应对措施，最大限度降低担保责任。
被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。
第六章 担保工作职责
第二十八条 公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：
（一）修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；
（二）编制公司年度担保计划；
（三）核准控股子公司年度担保计划及日常担保业务；
（四）组织相关部门对各项应当进行风险评估的担保业务进行评估；