北方稀土:北方稀土董事会审计委员会工作规则(2025年12月修订)

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
（2025 年 12 月 10 日公司第九届董事会第九次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能,做到事前审查、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构,促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及公司《章程》的规定，公司董事会设立审计委员会，制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，按照法律法规、公司章程及董事会授权和本规则的规定履行职责，向董事会报告工作，为董事会决策提供咨询和建议，提案提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
第五条 审计委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任。主任委员在委员内选举产生，负责召集委员会会议和主持委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，由董事会根据需要按照本规则第四条至第六条规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法律法规、公司章程及本规则明确的最低人数，或者欠缺会计专业人士，或者委员中的独立董事低于半数，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料
汇集和档案管理等日常工作；公司审计部、计划财务部、集团管理部等相关部门应当为审计委员会提供专业支持，负责委员会职权范围内有关资料的准备。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员等相关人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第九条 审计委员会成员应当积极参加相关培训，及时获取并持续加强履职所需的法律、会计和上市公司监管政策等方面的专业知识学习，不断提高履职能力。
第十条 审计委员会成员应当接受公司董事会对审计委员会独立性和履职情况的定期评估，必要时董事会可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会审核公司财务报告及其披露职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过；
（三）监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券
交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）形成审议意见并向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门提交管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会监督及评估内部控制职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
董事会及审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，
并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第二十条 审计委员会根据法律法规和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律