一心堂:北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2025年度第四次临时股东会的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
2025 年度第四次临时股东会的法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并对本次股东会进行现场见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集程序
本次股东会由公司董事会根据于2025年11月20日召开的公司第七届董事会第一次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年11月21日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《一心堂药业集团股份有限公司关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年12月10日14:00在云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月10日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、《股东会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东会的公司股东共9人，代表公司股份数为250,919,090股，占公司股份总数（指截至股权登记日剔除回购专用账户中股份数量后的总股本，下同）的43.7044%。上述人员均为本次股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经查验，上述股东参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计 284 人（包括香港中央结算有限公司），代表公司股份数为80,561,028股，占公司股份总数的14.0319%。
以上两部分合计，出席本次股东会现场投票和参加网络投票的股东共 293人，代表股份 331,480,118 股，占公司股份总数的 57.7363%。
其中，参加本次股东会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东，下同）共 284 人，代表公司股份数为 49,686,724 股，占公司股份总数的8.6543%。
2、公司董事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东会（其中两名董事通过腾讯视频方式出席了本次股东会），公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股
东会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司法》《股东会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东会的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司2026年董事（非独立董事）薪酬的议案》
表决结果：同意49,682,624股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9008%；反对474,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9442%；弃权77,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1551%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,134,524股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.8886%；反对474,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.9546%；弃权77,900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1568%。

关联股东阮鸿献先生、刘琼女士、广州白云山医药集团股份有限公司、蒋宁先生、张勇先生、郭春丽女士对上述议案回避表决。
2、《关于公司2026年独立董事津贴的议案》
表决结果：同意330,619,718股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7404%；反对786,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2374%；弃权73,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0222%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,826,324股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2684%；反对786,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.5835%；弃权73,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1481%。
3、《关于公司及子公司2026年向相关银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意330,722,555股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7715%；反对413,463股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1247%；弃权344,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,929,161股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4753%；反对413,463股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.8321%；弃权344,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6925%。
4、《关于公司同意子公司2026年向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
反对10,863,266股，占出席会议有效表决权股份总数的3.2772%；弃权50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0151%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意38,773,458股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的78.0359%；反对10,863,266股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的21.8635%；弃权50,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1006%。
5、《关于续聘任会计师事务所的议案》
表决结果：同意330,098,018股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5831%；反对1,126,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3397%；弃权256,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0773%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,304,624股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.2184%；反对1,126,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的2.2662%；弃权256,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.5154%。
6、《关于2025年度-2027年度分红回报规划的议案》
表决结果：同意330,847,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8092%；反对275,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0832%；弃权356700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1076%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,054,224股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.7270%；反对275,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.5551%；弃权356,700股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.7179%。
7、《关于公司向关联方租赁房产的议案》
表决结果：同意81,290,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4623%；反对415,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5083%；弃权24,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,247,224股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1155%；反对415,400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.8360%；弃权24,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0485%。
关联股东阮鸿献先生与刘琼女士对上述议案回避表决。
8、《关于公司2026年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意81,061,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1827%；反对646,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7910%；弃权21,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0263%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49,018,724股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.6556%；反对646,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.3012%；弃权21,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0433%。
关联股东阮鸿献先生与刘琼女士对上述议案回避表决。

9、《关于公司2026年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意80