麦捷科技:华安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华安证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声明
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供， 提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对麦捷科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
本核查意见、本独立财务 《华安证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
顾问核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
上市公司、公司、麦捷科 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
技
标的公司 指 惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
安可远 指 惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川 指 成都金之川电子有限公司
交易对方、全体交易对方 指 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可
远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计
本次交易、本次重组 指 所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权，同时向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
安可远投资 指 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
过渡期 指 自首次评估基准日（2023 年 9 月 30 日）起至交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、联席主承销 指 华安证券股份有限公司
商、华安证券
财务顾问、联席主承销商、 指 国信证券股份有限公司
国信证券
审计机构、验资机构、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的金之川 20.00%的少数股权；本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%的股权。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 10,140.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30.00%。本次募集配套资金用于支付交易的现金对价、中介机构费以及补充安可远流动资金、偿还债务。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%股权的交易作价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次交易合计交易作价为 18,020.00 万元，其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部分以股份支付。
3、发行股份的价格和数量
（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 8.68 6.95
定价基准日前 60 个交易日 9.32 7.46
定价基准日前 120 个交易日 9.40 7.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2024 年 6 月 11 日，麦捷科技披露《关于 2023 年度利润分配实施的公告》，麦捷科
技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 17
日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述除权除息的影响，麦捷科技本次发行
股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 8.41 元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为1.37%。
序号 发行对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
1 张国庭 37,411,927.00 4,448,504
2 李君