中船防务:中船防务H股公告-2025年第四次临时股东会通函

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閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中船海洋與防務裝備股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及授權委託書送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
H 00317
持續關連交易及主要交易
內容有關2026框架協議；及
2026金融服務框架協議
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
除文義另有規定外，本通函所使用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第6至43頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東的推薦建議）載於本通函第44至45頁。獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議）載於本通函第46至82頁。
臨時股東會謹訂於2025年12月30 日（星期二 ）上午十時在中國廣州市南沙區雞抱沙北路10號科技樓5樓本公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論 閣下能否出席臨時股東會，均請按照隨附的授權委託書上印備的指示填妥及交回。就H股股東而言，已填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）必須送達本公司的H股登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於臨時股東會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達，方為有效。填妥及交回授權委託書後，
閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
2025年12月10日
目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件 ...... 6
獨立董事委員會函件 ...... 44
榮高金融函件 ...... 46
附錄一 － 本集團之財務資料 ...... I-1
附錄二 － 一般資料 ...... II-1
臨時股東會通告 ...... EGM-1
- i -

釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2025框架協議」 指 本公司與中船於2024年9月27日就2025年1月1日至
2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交
易簽署並經獨立股東於2024年11月29日批准的框架
協議
「2025金融服務框架協議」 指 本公司與中船財務於2024年9月27日就2025年1月1日
至2025年12月31日（ 包括首尾兩日）期 間的金融服務
持續關連交易簽署並經獨立股東於2024年11月29日
批准的框架協議
「2026框架協議」 指 本公司與中船於2025年10月30日就2026年1月1日至
2026年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連交
易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會上批
准
「2026金融服務框架協議」 指 本公司與中船財務於2025年10月30日就2026年1月1
日至2026年12月31日（包括首尾兩日）期 間的金融服
務交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股東會
上批准
「A股」 指 在上海證券交易所上市的本公司每股面值人民幣1.00
元的內資股
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「中船工業集團」 指 中國船舶工業集團有限公司。於最後實際可行日期，
中船工業集團直接及間接持有本公司804,128,590股
股份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司
的控股股東
「本公司」 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司，在中國成立之股
份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所及上海
證券交易所上市

釋 義
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「關連附屬公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「持續關連交易」 指 2026框架協議各自項下擬進行之持續關連交易，包括
(i)由本集團向中船集團提供產品和服務等；(ii)由中
船集團向本集團提供產品和服務等；(iii)由中船集團
為本集團提供擔保服務；及(iv)由中船集團向本集團
提供銷售代理服務
「金融服務持續關連交易」 指 2026金融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易，
包括由中船財務向本集團提供金融服務
「合同管理規則」 指 旨在確保本集團不時訂立的合同符合《 中華人民共和
國民法典》、《企業內部控制應用指引第16號－合同管
理》及 其他相關中國法例及法規的本集團內部程序項
下的合同管理規則。該等規則適用於本集團全部銷售
及採購合同，使所有供貨商或買方（視情況而定）均得
到平等對待，並透過相同平台提交各自的標書和互相
競爭
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中船物資」 指 中國船舶集團物資有限公司，中船的全資子公司
「中船」 指 中國船舶集團有限公司。於最後實際可行日期，中船
透過中船工業集團間接控制本公司804,128,590股股
份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司的
間接控股股東
「中船財務」 指 中船財務有限責任公司，為中船集團的全資子公司
「中船集團」 指 中船及其子公司（包括本公司的關連附屬公司）

釋 義
「存款」 指 根據2026金融服務框架協議，中船財務提供給本集團
之金融服務項下之本集團不時存放於中船財務之存款
「董事」 指 本公司董事
「載重噸」 指 以噸為單位的載重量
「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月30日召開的2025年第四次臨
時股東會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）
2026框架協議及2026金融服務框架服務及其項下擬
進行交易（包括建議年度上限）
「遠期外匯合約」 指 本集團根據2026金融服務框架協議將訂立的一份遠期