天赐材料:上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格暨预留授予股票期权的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整股票期权行权价格暨预留授予股票期权的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整股票期权行权价格暨预留授予股票期权的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为002709）的委托，为公司实施2024年股票期权激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年12月11日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年12月30日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整暨首次授予股票期权的法律意见书》。现对本激励计划调整股票期权行权价格及预留授予股票期权的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施2024年股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2024 年股票期权激励计划》实施情况暨调整股票期权行权价格和预留授予股票期权事项的批准和授权
1．2024年12月11日，天赐材料第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及获授数量的议案》及《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024年12月11日，天赐材料第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事需对前述议案回避表决。
2024年12月11日，天赐材料第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2024年12月13日至2024年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年12月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3．2024年12月30日，天赐材料2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司同日披露了《关于2024年股票期权股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议、第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于首次授予激励对象中8名激励对象因离职等原因不再符合本激励计划授予条件，同意将本激励计划首次授予激励对象人数由901人调整为893人，首次授予股票期权数量由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留授予数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意向893名激励对象授予1,354.35万份股票期权，行权价格为16.74元/份，授予日为2024年12月30日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
公司于2025年01月17日完成了首次授予股票期权的登记工作。
5．2025年12月09日，天赐材料公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第六届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。鉴于公司实施了2024年度权益分派，董事会同意股票期权行权价格由16.74元/份调整为16.64元/份。董事会认为预留授予条件已成就，同意向313名激励对象授予155万份股票期权，行权价格为16.64元/份，授予日为2025年12月09日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权激励计划和2024年员工持股计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整股票期权行权价格及预留授予股票期权的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期权激励计划》
的相关规定。
二、关于股票期权行权价格调整的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2025年12月09日，天赐材料第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整本激励计划股票期权的行权价格。
（二）调整原因及调整结果
鉴于公司2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），除权除息日为2025年05月22日，2024年度权益分派方案已实施完毕。
根据《2024年股票期权激励计划》的规定，需调整股票期权行权价格，股票期权行权价格调整后为16.64元/份，调整方式如下：
P＝P0 -V=16.74-0.10=16.64 元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额度；P 为调整后的行权价格。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划本次调整股票期权行权价格的调整程序、原因、方式、结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于预留授予条件及预留授予具体情况
（一）预留授予条件
根据天赐材料2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年股票期权激励计划》，本激励计划的预留授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告审计后出具的致同审字（2025）第110A008370号《审计报告》及致同审字（2025）第110A008372号《内部控制审计报告》和查阅深圳证券交易所官网的信息及公司
第六届董事会第三十九次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的预留授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象预留授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）预留授予的具体情况
根据天赐材料第六届董事会第三十九次会议决议，股票期权预留授予的具体情况如下：
1．授予日：2025年12月09日
2．授予数量：155万份
3．授予人数：313人
4．行权价格：16.64元/份（调整后）
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前公司股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技
术（业务）骨干（313 人） 155 10.27% 0.08%
合计