天赐材料:上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年员工持股计划调整预留份额受让价格的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划调整预留份额受让价格的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划调整预留份额受让价格的
法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2024 年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已于 2024 年 12 月 11 日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），现对本员工持股计划预留份额受让价格调整事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施2024年员工持股计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本员工持股计划实施情况暨调整预留份额受让价格的批准和授权
1．2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于公司 2024 年员工持股计划参与对象人员名单及获授数量的议案》。
2024 年 12 月 11 日，公司职工代表会议审议通过了《公司 2024 年员工持股
计划（草案）>及其摘要》。
2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司关联董事已回避表决与本计划相关的全部议案。
2024 年 12 月 11 日，公司第六届监事会第十九次会议，审议了《关于公司
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
2．2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
3．2025 年 02 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，本员工持股计划首次授予涉及的最后一笔标
的股票已于 2025 年 02 月 24 日完成非交易过户，公司回购专用证券账户中所持
有的 5,354,500 股公司股票全部过户至公司开立的“广州天赐高新材料股份有限公司-2024 年员工持股计划”专用证券账户，占公司目前总股本的 0.28%，过户价格为 11.16 元/股。
4．2025 年 03 月 07 日，本员工持股计划第一次持有人会议同意设立本员工
会主任 1 名，任期为本员工持股计划的存续期。
5．2025 年 12 月 09 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、
第六届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年员工持股计划预留份额受让价格的议案》，鉴于公司 2024 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本员工持股计划预留份额的受让价格由 11.16 元/股调整为 11.06 元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年股票期权激励计划和 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》，同意预留份额的受让价格由 11.16 元/股调整为 11.06 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划调整预留份额受让价格事项已获得必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《2024 年员工持股计划（草案）》的有关规定。
二、本员工持股计划调整预留份额受让价格的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本员工持股计划相关事项进行调整。
2025年12月09日，天赐材料第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2024年员工持股计划预留份额受让价格的议案》，同意调整本员工持股计划预留份额的受让价格。
（二）调整原因及调整结果
鉴于公司2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），除权除息日为2025年05月22日，2024年度权益分派方案已实施完毕。
根据《2024年员工持股计划（草案）》的规定，需调整预留份额受让价格，
预留份额受让价格调整后为11.06元/股，调整方式如下：
P＝P0 -V=11.16-0.10=11.06 元/股
其中：P0为调整前的受让价格；V 为每股的派息额度；P 为调整后的受让价格。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本员工持股计划本次调整预留份额受让价格的调整程序、原因、方式、结果相关事项符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《2024年员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、本员工持股计划的信息披露
公司将按《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定披露与本次预留份额受让价格调整相关的董事会决议等文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划调整预留份额受让价格事项已经取得必要的批准和授权，调整预留份额受让价格的调整程序、原因、方式、结果及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》及《2024年员工持股计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年员工持股计划调整预留份额受让价格的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
年 月 日