海洋王:董事会议事规则(2025年12月)

海洋王照明科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事会、股东会审议。董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开二次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一名。董事会设董事长一名，副董事长两名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会作为其专门委员会。
战略委员会主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 会议的提案、召集
第八条 董事会各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集
分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第九条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十一条定期会议提案的拟定应当遵循以下规定：
（一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总裁（总经理）负责组织拟订，前述方案由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁（总经理）向董事会提出；
（三）有关公司董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出；
（四）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁（总经理）委托财务负责人拟订，并由总裁（总经理）向董事会提出；
（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订；

（六）有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出；
（七）有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；
（八）有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等；
（九）有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁（总经理）按照权限提出；
（十）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁（总经理）负责拟订，并由其向董事会提出。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议的通知、召开与决议
第十三条 董事会秘书应负责在董事会定期会议召开十日以前，临时会议召开二日以前通知全体董事、高级管理人员，送达方式包括专人送达、传真、邮寄、公告方式或法律法规规定的其他形式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
其他会议通知方式至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；

（四）授权的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认