昆药集团:昆药集团股份有限公司董事会议事规则(2025年12月修订)

昆药集团股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。
（一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划；
（二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；
（三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；
（五）职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
（六）重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公司全体董事及董事会秘书。
公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。
公司总裁列席董事会会议，董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 4 次，在会议召开前 10 天，应将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达董事、总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用通过书面通知、电话、电子邮件、微信，于会议召开 2 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》相关规定召开临时董事会议。
第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅，由董事在决议草案上签署意见进行表决，经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 公司董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。被委托人出席会议时应出具书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三章 董事会的议事范围
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 10%（含10%）的：资产购置（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置），新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等，股权投资（包括但不限于以新设或受让股权或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵押、理财（利用自有闲置流动资金投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财产品、国债逆回购产品等）；
（十一）审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产 5%(含5%)的资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏账核销、盘亏、
毁损等）事项；
（十二）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十三）审议批准不超过年度融资额度（包括向金融机构、股东或其他人有偿借用资金）30%以内（含 30%）的追加融资额度事项；
（十四）决定累计金额不超过上年度经审计净利润的 1%的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）建立健全内部控制与监督体系，强化内控执行及内控体系有效性监督评价；
（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十四）行使公司职工工资分配管理权；
（二十五）制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总裁办公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会
讨论并做出决议。
第十三条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四章 董事会会议的表决
第十四条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）同意。对董事会讨论的事项出席会议的董事每人有一票表决权。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十五条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关规定，应及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席人员不得向外泄露。
第十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议表决的各项议案，出席会议的董事须明确表示同意、反对或放弃的意见，并在会议决议和董事会记录上签字。未表示意见或者同时表示两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 董事会的决议如果违反《公司法》或其他有关法规、或者违反公司章程致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十八条 列席董事会会议的公司总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十九条 公司董事兼任董事会秘书，某一行为需由董事、董事会秘书分别做出，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必须