天马科技:福建天马科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度(2025年12月修订)

福建天马科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 12 月修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 重大信息的范围...... 2
第三章 重大信息的内部报告程序...... 8
第四章 内部信息报告的责任划分...... 9
第五章 保密义务和责任追究...... 9
第六章 附则...... 10
第一章 总则
第一条 为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将有关信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门、事业部、子公司、分支机构的负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）其他因所任职务可能获取公司重大信息的知情人员；
（六）《上市公司信息披露管理办法》规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第四条 本制度适用于公司及其各职能部门、事业部、子公司（含全资子公司、控股子公司）、分支机构及公司派驻董事、监事和高级管理人员的参股公司。
第五条 信息报告义务人应当在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称重大信息是指对公司、公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、日常交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大风险情形、重大变更事项、履行社会责任的情况及其他重大事项。
第七条 重大交易事项
本制度所称“重大交易”，包括除公司及子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》认定的其他交易。
前款第（三）项或第（四）项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需及时报告。公司及子公司发生除前款第（三）项或第（四）项交易以外其他重大交易事项且达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第八条 日常交易事项
本制度所称“日常交易”，是指公司及子公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第七条的规定。
公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（一）涉及本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第九条 关联交易事项

本制度所称“关联交易”，是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第七条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（五）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；
（六）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行超出预计总金额且超出金额达到重新履行审议及披露标准的日常关联交易。
公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人的认定应按照公司《关联交易管理制度》执行。
第十条 重大诉讼和仲裁事项
公司及子公司发生的下列诉讼、仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时
报告：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第（一）项标准的。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。此外，信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第十一条 重大风险事项
公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十二条 重大变更事项
公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
第十三条 履行社会责任的情况
公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十四条 其他重大事项
公司出现下列情形之一的