喜临门:喜临门健康睡眠科技股份公司章程(2025年12月)

二〇二五年十二月

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 党建工作......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......52
喜临门健康睡眠科技股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护喜临门健康睡眠科技股份公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原喜临门集团有限公司的基础上整体变更发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000143011639A。
第三条 公司于2012年4月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）（2012）564号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,250万股，于2012年7月17日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：喜临门健康睡眠科技股份公司；公司的英文名称
为：Sleemon Healthy Sleep Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号，邮政编码：
312000。
第六条 公司注册资本为人民币368,292,435元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（公司称总裁，下同）、
副总经理（公司称副总裁，下同）、财务负责人（公司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他相关规定，充分利
用本地条件及现有优势，大力发展家具及其相关产业，积极开拓国内外市场，多方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为本地经济持续、稳定地发展做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具制造；家具销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家用电器制造；家用电器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；海绵制品制造；海绵制品销售；电子测量仪器销售；电机制造；电器辅件制造；电器辅件销售；日用百货销售；日用品销售；灯具销售；家用视听设备销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金属工具制造；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健用品（非食品）销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司整体变更设立时发行的股份总数为120,000,000股、面额股的
每股金额为1元。发起人以其持有的喜临门集团有限公司股权对应的净资产出资认购公司股份，出资时间为2009年10月15日，公司发起人认购的股份数如下:
（一） 绍兴华易投资有限公司以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应
的净资产认购60,000,000股，占股本总额的50%；
（二） 广州宏德投资有限公司以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应
的净资产认购6,000,000股，占股本总额的5.0000%；
（三） 深圳市亚派成长投资管理有限公司以其在喜临门集团有限公司中的
股权所对应的净资产认购6,000,000股，占股本总额的5.0000%；
（四） 浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）以其在喜临门集团有限
公司中的股权所对应的净资产认购4,000,000股，占股本总额的3.3333%；
（五） 杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）以其在喜临门集团有限
公司中的股权所对应的净资产认购4,000,000股，占股本总额的3.3333%；

（六） 杭州滨江投资控股有限公司以其在喜临门集团有限公司中的股权所
对应的净资产认购3,000,000股，占股本总额的2.5000%；
（七） 杭州至合投资管理有限公司以其在喜临门集团有限公司中的股权所
对应的净资产认购2,000,000股，占股本总额的1.6667%；
（八） 陈阿裕以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购
2,255,000股，占股本总额的1.8792%；
（九） 陈志英以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购
4,500,000股，占股本总额的3.7500%；
（十） 张关兴以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购
4,500,000股，占股本总额的3.7500%；
（十一）沈秋良以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购4,000,000股，占股本总额的3.3333%；
（十二）陈冬海以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购4,000,000股，占股本总额的3.3333%；
（十三）沈冬良以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购3,000,000股，占股本总额的2.5000%；
（十四）陈方珍以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购2,900,000股，占股本总额的2.4167%；
（十五）王哲以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购1,500,000股，占股本总额的1.2500%；
（十六）金森旺以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购1,050,000股，占股本总额的0.8750%；
（十七）周良以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购1,000,000股，占股本总额的0.8333%；
（十八）蒋志泉以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购600,000股，占股本总额的0.5000%；
（十九）王伟民以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购550,000股，占股本总额的0.4583%；

（二十）谢芬以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购525,000股，占股本总额的0.4375%；
（二十一）张秀飞以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购500,000股，占股本总额的0.4167%；
（二十二）陈华忠以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购500,000股，占股本总额的0.4167%；
（二十三）陈方剑以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购500,000股，占股本总额的0.4167%；
（二十四）李阿根以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购500,000股，占股本总额的0.4167%；
（二十五）陈越文以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购400,000股，占股本总额的0.3333%；
（二十六）刘鹏程以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购400,000股，占股本总额的0.3333%；
（二十七）朱瑞土以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购250,000股，占股本总额的0.2083%；
（二十八）方子杰以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.0833%；
（二十九）金宝红以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.0833%；
（三十）茅继民以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购100,000股，占股本总额的0.0833%；
（三十一）程珂以其在喜临门集团有限公司中的股权所对应的净资产认购80,000股，占股本总额的0.0667