华洋赛车:公司章程

浙江华洋赛车股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事和董事会 ...... 27
第六章 高级管理人员 ...... 44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第八章 通知和公告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第十章 修改章程 ...... 56
第十一章 附则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制定《浙江华洋赛车股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9133110075909011XD。
第三条 公司于2023年6月13日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核通过，于2023年7月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,400万股，于2023年8月10日在北交所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：浙江华洋赛车股份有限公司
英文全称：Zhejiang Kayo Motor Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省丽水市缙云县新碧街道丽都路68号；邮政编码：321400。
第六条 公司注册资本为人民币56,056,110元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信、高效、创新、共赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；非公路休闲车零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车；代步车及零配件销售；助动车制造；自行车制造；自行车及零配件零售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工业设计服务；
专业设计服务；润滑油销售；广告发布；体育赛事策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织体育表演活动；租赁服务(不含许可类租赁服务) ；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；游乐园服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。
第十九条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在北交所上市，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司由原有限公司按截至2015年3月31日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为1,300万股。原有限公司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。各发起人认购股数、占股本总额的比例及出资方式如下表所示：
序号 发起人姓 出资方式 股份数 股权比例 出资时间
名 （万股） （%）
1 戴继刚 净资产折股 715 55 2015年 3 月 31日
2 戴鹏 净资产折股 195 15 2015年 3 月 31日
3 陈钧 净资产折股 195 15 2015年 3 月 31日
4 任宇 净资产折股 195 15 2015年 3 月 31日
合计 1,300 100
第二十一条 公司已发行的股份数为56,056,110股，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称的董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司