长华化学:关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

关于长华化学科技股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11&12/F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn

目 录

目 录......1
第一节 律师声明事项......6
第二节 法律意见书正文......8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 11
五、发行人的独立性...... 11
六、发起人、股东和实际控制人...... 12
七、发行人的股本及其演变...... 12
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 19
十三、发行人的章程制定与修改...... 19
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 21
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 22
十九、发行人业务发展目标...... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 23
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 24
第三节 结论性意见......25
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
发行人/公司/ 指 长华化学科技股份有限公司
长华化学
长顺集团 指 江苏长顺集团有限公司
华金合伙 指 张家港华金企业管理合伙企业（有限合伙）
能金合伙 指 张家港能金企业管理合伙企业（有限合伙）
长华化学（连 长华化学科技（连云港）有限公司，公司全资子公司
云港） 指
长华化学（上 长华化学科技（上海）有限公司，公司全资子公司
海） 指
贝尔特福 指 张家港贝尔特福材料贸易有限公司，公司持股 80%的控股子公司
墨西哥公司 指 CHANGHUA AMERICA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA，发行人境外控股子公司
国工长华 指 国工长华智能科技（张家港）有限公司，公司持股 49%的参股公
司
《 募 集 说 明 《长华化学科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
书》 指 行股票募集说明书（申报稿）》
立信出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10217 号、信会
《审计报告》 指 师报字[2024]第 ZA10894 号、信会师报字[2025]第 ZA11077 号）、
立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2025]D-1826 号）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025年 9 月 30 日
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
《发行预案》 指 《长华化学科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案》及其后续修订版本
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 现行有效的《长华化学科技股份有限公司章程》

《律师工作报 指 《广东信达律师事务所关于长华化学科技股份有限公司 2025 年度
告》 以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见 指 《广东信达律师事务所关于长华化学科技股份有限公司 2025 年度
书》 以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/东亚前 指 东亚前海证券有限责任公司
海
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

广东信达律师事务所
关于长华化学科技股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
信达再创意字[2025]第 002号
致：长华化学科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与长华化学科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
一、 信达依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项及中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均严格按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对该等法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、 信达同意将《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具《法律意见书》。

第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会的批准和授权
发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东会就本次发行对董事会的授权
发行人 2024 年度股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围和程序合法、有效，符合《管理办法》的规定。
（三）本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
截至《法律意见书》出具日，发行人系依法设立并在创业板上市的股份有限公司。根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定
1.根据《发行预案》，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.经查阅《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

3.本次发行对象通过竞价方式确定，未超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 29.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
5.本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》《审核规则》关于以简易程序向特定对象发行股票的相关规定
1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象