以岭药业:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2025-047
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召开
第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订完善。
1、 删除《公司章程》之“第八章 监事会”的内容，以及《公司章程》中其他有关“监事会”“监事”的描述，《监事会议事规则》予以废止。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”三个章
节。
3、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“股票”修订为“股份”，“半数以上”的文字表述调整为“过半数”，“深交所”修订为“证券交易所”等。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
4、在不涉及实质内容变化的前提下，对因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）进行顺序调整，以及对个别用词造句、标点符号进行修订。前述变动不逐一列示修订前后对照情况。
《公司章程》主要条款修订对照表如下：
修改前 修改后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》 (以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
规定，制定公司章程。 法》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章
程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关
规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变 法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责更设立的股份有限公司；公司在石家庄高新区市场监 任公司整体变更设立的股份有限公司；公司在督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，注册 石家庄高新区市场监督管理局注册登记，并取
号：9113000023565800XC。 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9113000023565800XC。。
第四条 公司名称：石家庄以岭药业股份有限公司 第四条 公司注册名称：
中文名称：石家庄以岭药业股份有限公司
英 文 名 称 ： SHIJIAZHUANG YILING
PHARMACEUTICAL CO., LTD
第六条公司注册资本为人民币 1,670,705,376 元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 1,670,705,376 元。
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的 或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
变更登记手续。 本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司法定代表人由公司董事长或总经理 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
担任。 公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在
完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表
人履行法定代表人职责。法定代表人的选举及
变更方法按照本章程第一百〇九条的规定执
行。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
对公司的债务承担责任。 担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同等权利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
当支付相同价额。 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十九条 公司发起人情况列表如下： 第二十条 公司发起人为河北以岭医药集
团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东，认购
序 姓名/ 身份证号/注册号 住 所 的股份数分别为 7,581.60 万元、142.50 万元、
号 名称 97.50 万元、90.00 万元、75.00 万元，各发起人
河北 河北省石家庄 均以石家庄以岭药业有限公司净资产出资，并
1 以岭 130********8868 市东开发区天 于 2001 年 8 月 28 日之前出资到位，公司设立
医药 山大街 238 号 时发行的股份总数为 7,986.60 万股、面额股的
集团 每股金额为 1 元。