英诺激光:董事会议事规则

英诺激光科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十二月

英诺激光科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为提升英诺激光科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《英诺激光科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二章 董事会的组成与下设机构
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司设
董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于 3 名董事组成，除战略与可持续发展委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任证券部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议的召集
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议之日起 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议的提案与通知
第八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第九条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 需经董事会审议的经营管理事项由下列方式提交董事会审议：
（一）公司经营计划和投资方案由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出；
（三）有关需由董事会决定的公司人事任免的提案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的提案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第十三条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，应以书面形式分别在会议召开前10 日、3 日通过微信、邮件或其他方式通知全体董事和高级管理人员，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及特殊或紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 除本章所述因公司遭遇特殊或紧急情况而召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 董事会会议的召开和记录
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人（主持人）认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（五）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。

第六章 董事会会议的表决和决议
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会人员解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的提案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董