汉得信息:《董事会议事规则(草案)》对照修订说明

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2025-067
上海汉得信息技术股份有限公司
《董事会议事规则（草案）》对照修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召
开第六届董事会第五次（临时）次会议审议通过《关于修订〈董事会议事规则（草案）〉的议案》。基于本次发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行修订，具体情况如下：
现行规定 修改方案
第一条 为进一步完善公司法人治理 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事 结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证 会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中 公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和 号——创业板上市公司规范运作》、《上海汉得信息技术股份有限公司章 《香港联合交易所有限公司证券上市程》（以下简称“公司章程”）等法 规则》（“《香港上市规则》”）和
律法规的有关规定，并结合本公司的 《上海汉得信息技术股份有限公司章
实际情况，制定本规则。 程》（以下简称“公司章程”）等境
内外上市公司法律法规的有关规定，
并结合本公司的实际情况，制定本规
则。
—— 第二条 【新增】公司设立董事会，董
事会由股东会选举产生，受股东会委
托，负责经营管理公司的法人财产，
是公司的经营决策机构，对股东会负
责。
—— 第三条 【新增】 董事的任职资格必
须符合《香港上市规则》和《公司章
程》之规定。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规 第四条 董事应当遵守法律、行政法和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 规、《香港上市规则》及公司股票上
义务。 市地其他证券监管规则和公司章程的
规定，为公司及公司股东的利益，履
行忠实和勤勉义务，并遵守《香港上
市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则和《公司章程》中其他有关
董事权利和义务的规定。
第四条 董事会由七名董事组成，其中 第六条 董事会由九名董事组成，其中包括职工代表董事一人和独立董事三 包括职工代表董事一人和独立董事四人，设董事长一人。董事长由董事会 人，设董事长一人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
任何时候独立董事不得少于三人
并应占董事会总人数的三分之一以
上。独立董事应满足《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则
要求。
第六条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（六）拟订公司重大收购、收购 （六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决 （七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、对 定按照《香港上市规则》及公司股票外担保事项、委托理财、关联交易、 上市地其他证券监管规则的规定需董
对外捐赠等事项； 事会决策的公司对外投资、收购出售
（八）决定公司内部管理机构的 资产、对外担保事项、委托理财、关
设置； 联交易（公司与其子公司之间的交易
（九）决定聘任或者解聘公司经 除外）、对外捐赠等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员， （八）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 设置；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （九）决定聘任或者解聘公司经副经理、财务总监等高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）制定公司的基本管理制度； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十一）制订公司章程的修改方 副经理、财务总监等高级管理人员，
案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更 （十一）制订公司章程的修改方
换为公司审计的会计师事务所； 案；
（十四）听取公司经理的工作汇 （十二）管理公司信息披露事项；
报并检查经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或更
（十五）法律、行政法规、部门 换为公司审计的会计师事务所；
规章、公司章程或者股东会授予的其 （十四）听取公司经理的工作汇
他职权。 报并检查经理的工作；
就本条第（一）款第（七）项规 （十五）法律、行政法规、部门
定的“在股东会授权范围内，决定公 规章、《香港上市规则》及公司股票司对外担保事项”应当经出席董事会 上市地其他证券监管规则和公司章程会议的三分之二以上董事同意并经全 或者股东会授予的其他职权。
体独立董事三分之二以上同意。公司 就本条第（一）款第（七）项规对外担保事项未依据公司章程第四十 定的“在股东会授权范围内，决定公条经股东会审议通过或依据本条经董 司对外担保事项”应当经出席董事会事会审议通过，公司不得实施对外担 会议的三分之二以上董事同意并经全
保行为。 体独立董事三分之二以上同意。公司
董事会向股东会提请聘请或更换为公 对外担保事项未依据公司章程第四十司审计的会计师事务所，应由二分之 八条经股东会审议通过或依据本条经一以上独立董事同意并经审计委员会 董事会审议通过，公司不得实施对外形成审议意见后，方可提交董事会讨 担保行为。
论。 董事会向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意并经审计委
员会形成审议意见后，方可提交董事
会讨论。
第九条 公司董事会设置审计委员会， 第十一条 公司董事会设置审计委员审计委员会成员为三名，为不在公司 会，审计委员会成员为三名，均须为
担任高级管理人员的董事，其中独立 非执行董事，其中独立董事二名，独董事二名，由独立董事中会计专业人 立董事中至少有一名会计专业人士，
士担任召集人。 由该会计专业人士担任召集人。审计
审计委员会的主要职责包括：（1） 委员会须按照《香港上市规则》及公监督及评估外部审计工作，提议聘请 司股票上市地其他证券监管规则的有或者更换外部审计机构；（2）监督及 关规定行使相应职权。
评估内部审计工作，负责内部审计与 审计委员会的主要职责包括：（1）外部审计的协调；（3）审核公司的财 监督及评估外部审计工作，提议聘请务信息及其披露；（4）监督及评估公 或者更换外部审计机构；（2）监督及司的内部控制；（5）行使《公司法》 评估内部审计工作，负责内部审计与规定的监事会的职权；（6）负责法律 外部审计的协调；（3）审核公司的财法规、公司章程和董事会授权的其他 务信息及其披露；（4）监督及评估公
事项。 司的内部控制；（5）行使《公司法》
同时，公司董事会下设战略委员 规定的监事会的职权；（6）负责法律会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 法规、《香港上市规则》及公司股票
对董事会负责。 上市地其他证券监管规则和公司章程
（一）战略委员会的主要职责是 和董事会授权的其他事项。
对公司长期发展战略和重大投资决策 同时，公司董事会下设战略与可
进行研究并提出建议； 持续发展委员会、提名委员会、薪酬
（二）提名委员会的