居然智家:第十一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：居然智家 公告编号：临 2025-075
居然智家新零售集团股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
居然智家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 4 日以现场结合通讯形
式召开，会议通知已于 2025 年 11 月 27 日以电子邮件的方式发出。本次会议应
出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人。会议由公司董事长兼 CEO 王宁
先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然智家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，更好地发挥董事的经验和作用，适应公司经营管理及业务发展的需求，公司拟将董事会成
员由 12 名增加至 15 名，其中非独立董事成员由 8 名增加至 10 名，独立董事成
员由 4 名增加至 5 名。
基于上述增加董事会成员情况，结合公司实际，同时依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现修订《公司章程》部分条款以及《独立董事津贴制度》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。授权有效期自公司 2025 年第四次临时股东会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕止。
本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。）
（二）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第
十二届董事会将由 15 名成员组成，其中非独立董事 10 名（含 1 名职工董事，职
工董事将由公司职工代表大会等民主形式选举产生），董事任期自公司股东会选举通过之日起三年。
经公司第十一届董事会和相关股东推荐，公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名王宁先生、杨芳女士、李杰先生、黄文阁先生、邱鹏先生、徐重先生、王一婷女士、霍焱先生、黄新华女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历请见附件一）
公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事将按照有关规定和要求履行董事职务。
本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会将由 15 名成员组成，其中独立董事 5 名，独立董事任期自公司股
东会选举通过之日起三年。
因现任 4 名独立董事在公司任职期均满 6 年，经公司第十一届董事会推荐，
公司董事会提名和薪酬考核委员会审核，同意提名董皞先生、王跃堂先生、赵英明先生、许兰亭先生、王永先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中王跃堂先生为会计专业人士。（独立董事候选人简历请见附件二）
本议案尚需提交公司股东会审议，并以累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于制定及修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所贯彻落实新“国九条”部署集中修订发布的相关配套监管规则，结合公司实际，同意制定《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》，修订《对外投资管理制度》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（ 上 述 制 定 及 修 订 的 制 度 全 文 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的披露公告。）
（五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，公司董事会提请于 2025 年 12 月 22 日 14：00 召开公司 2025
年第四次临时股东会，审议以下议案：
1.00《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
1.01《〈居然智家新零售集团股份有限公司章程〉修订案》
1.02《居然智家新零售集团股份有限公司独立董事津贴制度》
1.03《居然智家新零售集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
2.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》
3.00《关于董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。）
三、备查文件
1、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第二十四次会议决议》；
2、《居然智家新零售集团股份有限公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会第十三次会议决议》；
特此公告
居然智家新零售集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 5 日
第十二届董事会非独立董事候选人简历
1、非独立董事候选人王宁先生简历
王宁，男，1972 年出生，中共党员，博士研究生学历。1994 年至 1999 年先
后任职于国内贸易部政策法规司、全国华联商厦联合有限责任公司，1999 年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京十里河店副总经理、北京玉泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职，2016 年至 2018
年任北京居然之家投资控股集团有限公司副总裁，2017 年至 2020 年 5 月任北京
居然之家投资控股集团有限公司董事，2018 年至 2019 年 12 月任北京居然之家
家居连锁有限公司董事、总裁，2019 年 12 月至 2020 年 12 月任公司董事、总裁，
2020 年 12 月至 2025 年 8 月任公司董事、执行总裁，2025 年 8 月至今任公司董
事长、CEO。
王宁先生持有公司股份 1,118,337 股，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。
2、非独立董事候选人杨芳女士简历
杨芳，女，1972 年出生，中共党员，管理学学士学历。1995 年至 2022 年先
后任职于全国华联商厦联合有限公司、中商股份有限公司、兴业银行股份有限公
司。2022 年 4 月于兴业银行股份有限公司北京丰台支行退休。2025 年 8 月至今
任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长。2025 年 9 月至今任公司董事。
杨芳女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承的方式获得公司股份，本次权益变动后，杨芳女士直接持有公司 372,049,824 股股份；通过北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司间接控制公司 2,363,571,048 股股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。杨芳女士为公司实际控制人。
3、非独立董事候选人李杰先生简历
李杰，男，1977 年出生，本科学历。1999 年 7 月至 2002 年 4 月任苏州电视
台生活资讯频道采编；2002 年 4 月至 2006 年 6 月任霍尼韦尔特殊化学品（苏州
公司）供应链主管；2006 年 7 月至 2013 年 3 月任上海必卖电子商务发展有限公
司副总经理；2013 年 3 月至 2014 年 3 月任国药控股股份有限公司电商公司总经
理；2014 年 4 月至 2020 年 7 月任阿里巴巴天猫事业群新零售总监、支付宝事业
群运营中心负责人；2020 年 8 月至 2020 年 11 月任国美零售控股集团国美在线
COO。2020 年 11 月加入公司，分管数字化研发中心。2020 年 12 月至 2022 年
11 月任公司副总裁。2022 年 12 月至今任公司董事、副总裁。
李杰先生持有公司股份 165,699 股，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。
4、非独立董事候选人黄文阁先生简历
黄文阁，男，1972 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，正高级会计师。
1996 年 8 月参加工作，先后在北京水泥厂有限责任公司、北京金隅集团水泥事业部、北京金隅股份有限公司水泥分公司等单位工作，曾任北京金隅股份有限公司资产管理部部长、北京金隅财务有限公司党支部书记、董事长兼金隅融资租赁有限公司董事长、北京金隅融资租赁有限公司董事等职务。现任北京金隅集团股份有限公司总审计师。
黄文阁先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。黄文阁先生在持有公司 5%以上股份的股东北京金隅集团股份有限公司任职，除此之外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其