佛塑科技:佛塑科技投资管理制度(2025年修订)

佛山佛塑科技集团股份有限公司
投资管理制度
（2025年12月5日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过并实施）
第一章 总 则
第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下
简称公司）的投资行为，有效防范投资风险，建立科学规 范的投资决策机制，提高投资效益，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律法规和《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），结合公司具体情况制定本制 度。
第二条 投资应当遵循以下原则：
（一）战略引领原则。服务国家和广东省发展战略，符合国资布局和结构性调整方向，坚持聚焦主业、突出实业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，不断提升核心竞争力，增强核心功能。
（二）依法合规原则。符合我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则要求，符合国家、地区的发展规划和产业政策，遵守国有资产监督管理有关制度规定，遵守投资决策程序，确保程序规范、投资合规；
（三）强主业原则。突出主业发展方向，符合公司“高分
子功能薄膜与复合材料”产业的发展战略、产业布局以及发展规划，有利于提升公司的核心竞争能力和整体实力；
（四）协同合作原则。对合作方的选择遵循优势互补、产业协同、资信良好、具有核心竞争力的原则；
（五）稳健投资能力匹配原则。重视风险防控，投资规模应当与企业资本实力、行业经验、企业资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力和抗风险能力相适应，与企业管理水平及能力、人力资源等相匹配，防范重大风险，维护公司及国有资产安全；
（六）全面对标先进技术与管理原则。技术与管理坚持向行业先进和高标准看齐，对标行业龙头，项目预期收益原则上不低于国内同行业平均水平；
（七）合理回报原则。遵循价值创造理念，强化效益优先导向，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，促进企业价值最大化，实现公司及国有资本保值增值。
（八）投资全过程管理原则。投资决策前应进行科学充分的可行性研究等前期工作，投中注意加强项目管理和过程监管，投后注重考核评价，保障项目获得预期收益。
第三条 本制度适用于公司及公司所属各级全资、绝对控
股和相对控股企业的境内外投资管理，和公司及公司所属各级全资、控股企业对其参股企业的投资管理。公司所属各全资、控股、参股子公司，以下合称长期投资企业。

第四条 本制度所称投资指公司及所属各级企业在境内外
从事的固定资产投资（包括基本建设、技术改造、设备购置、房地产投资等）、无形资产投资（包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等）、股权投资（包括新设全资企业、合资合作、对出资企业追加投入、收购兼并等）等，包括：
（一）股权权益性投资，包括：公司以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增资扩股，公司设立分公司或其他非法人经营性分支机构，公司收购各类型法人企业股权，以增资扩股方式取得其他法人企业股权，及合并报表范围内企业注册资本增加等（下称一类权益性项目）；转让长期投资企业的股权，对长期投资企业放弃增资权、放弃优先受让权，调低长期投资企业注册资本，长期投资企业变更公司形式、长期投资企业股比变更，长期投资企业终止经营等（下称二类权益性项目）；长期投资企业的股份制改造，合并与分立，破产等（下称三类权益性项目）；长期投资企业延长经营期，长期投资企业设立分公司或其他非法人经营性分支机构，长期投资企业变更工商经营范围、注册地址和注册名称等（下称其他权益性事项）。
（二）经营性投资，包括：固定资产投资（包括基本建设、技术改造、更新改造投资、生产设备购置、生产及经营管理所需基础设施建设投资、房地产投资等固定资产投资）；无形资
产投资（包括购买专利技术、配方和生产工艺、软件、商标权、土地使用权、特许权等无形资产投资）。
以长期投资企业为主体的投资行为，根据其投资行为性质按上述分类进行管理。
第五条 委托理财、债权性投资、金融衍生品交易、信息化建设、产品与技术研发等投资事项，办公用品、通讯设备、交通设备（如公用电梯、业务用车等）等采购，涉及公司存量土地物业资产开发利用及修缮提升、改造盘活、购置办公用土地物业的项目按照公司其他规章制度执行。
第六条 本制度所指项目承办单位是指实际开展投资活动
的公司所属经营责任体或总部相关职能部办；本制度所指项目立项是指经前期考察调研和初步论证后，拟对投资项目开展尽职调查及详细可行性研究等前期工作前履行的报批手续。
第七条 项目承办单位应增强风险意识，切实防范投资风
险，严禁投资高污染、高能耗且技术水平较低的行业。
第二章 决策权限
第八条 公司投资实行分级授权的决策体系，公司股东
会、董事会、总裁办公会、董事长分别按其权限进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。投资行为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过并及时披露：
（一）投资项目的投资总额占公司最近一期经审计净资产
额的20%以上的。
（二）涉及收购、出售资产（含股权），达到以下任一标准的：
1.交易的成交金额（含承担债务、费用）达到公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的 50%以上；
3.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
4.交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
5.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
6.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
以上指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款第（二）项交易的相关规定；

2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款第（二）项交易的相关规定；
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款第（二）项交易的相关规定。
（四）投资行为如涉及关联交易（含共同投资形成关联关系），须按照关联交易权限执行，即投资总额或交易金额在3,000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 5%的。
（五）公司向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、配股、发行可转换为股票的公司债券募集资金并用于特定用途的募集资金项目。
（六）公司募集资金项目的投向、资金用途变更的。
（七）单个购买、出售资产（含股权）项目与先前决策项目累计导致公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（八）投资项目涉及公司股权激励计划和员工持股计划的。
（九）公司的控股子公司在新三板挂牌或者在其他证券交易所上市或者实施分拆上市的。
（十）公司下属控股子公司、全资子公司注销清算，以注
销的子公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标占公司合并报表的相关比例，参照前款第（二）项的规定。
（十一）其他中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《公司股东会议事规则》规定的属于股东会决策的投资事项。
第九条 投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议
通过并及时披露：
（一）投资项目的投资总额占公司最近一期经审计净资产额的20%以下，5000万元以上的。
（二）涉及收购、出售资产（含股权），达到以下任一标准的：
1.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产 20%以下，5000 万元以上的；
2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的 10%以上、低于50%的；
3.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 20%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%的；
6.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%的。
以上指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）：
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买权或者认缴出资权等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用前款第（二）项交易的相关规定；
2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用前款第（二）项交易的相关规定；
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款第（二）项交易的相关规定。
（四）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，非公开协议增资项目、非公开对外（除公司合并报表范围内）协议转让长期投资企业股权项目、涉及长期投资企业员工持股和跟投的项目，项目投资总额占公司最近一期经审计净资产的 20%以下的。

（五）投资行为如涉及关联交易（含共同投资形成关联关系），须按照关联交易权限执行：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、低于5%的。
（六）公司下属全资子公司、控股子公司注销清算，以注销的子公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标占公司合并报表的相关比例，参照前款第（二）项的交易权限。
（七）公司有关政府划拨的存量土地资产进行经营性自主开发、合作开发、作价入股、增资扩股等。
（八）公司内部企业间股权、资产(含土地)的无偿划转。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的应由董事会决策的投资事项。
董事会下设董事会发展战略与投资审议委员会，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责，具体运作按《公司董事会发展战略与投资审议委员会工作细则》执行。
第十条 未达到董事会审议决策权限的投资项目，公司另行制定实施细则进行管理。
第十一条 不得故意分拆投资项目以达到规避决策权限限
制的目的。如因公司经营发展确实需要对同一投资项目进行分期投资的，需将各期的投资金额累计计算投资金额。

第三章 投资全过程管理
第十二条 公司总部相关部门、分公司及长期投资企业可
根据发展或业务需要作为项目承办单位。项目承办单位对投资项目实行从获取、立项、论证、决策审批、实