西安奕材:2025年第二次临时股东会会议资料

西安奕斯伟材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 12 月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......5
2025 年第二次临时股东会会议议案 ......7议案一：关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案 . 7
议案二：关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案 ...... 9
议案三：关于审议 2026 年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 10议案四：关于审议《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》的议案 .... 14
议案五：关于审议对外新设子公司的议案 ...... 16
西安奕斯伟材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股东会会议须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及相关人员准时会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，公司有权依法拒绝其进入会场。参会人员应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序，公司内请勿抽烟，会议开始后请勿随意走动、大声喧哗。
二、出席会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的中介机构代表。
三、出席会议的股东须在会议召开前 60 分钟持下述材料现场办理身份核对及签到手续：
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，为确保股东会的正常秩序和议事效率，股东发言需事先向公司董秘办登记，发言顺序按登记先后顺序依次进行，临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。股东发言及提问内容应围绕本次会议议题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或有损公司及股东利益的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，发言时应首先报告所持股份数和持股人名称并简明扼要地阐述观点和建议，每位股东发言或提问次数不超过 2 次，发言一般不超过 5 分钟。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，回答该问题时长一般不超过 5 分钟。
七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票相应方框内打“√”，如不选或多选，视为该项议案的无效投票。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、股东会期间请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝录音、拍照及录像。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、公司平等对待所有股东，不向参会股东发放礼品，参会股东费用自理。
西安奕斯伟材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开的日期、时间及地点
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 19 日 10 点 00 分
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00
（三）会议地点：陕西省西安市高新区西沣南路 1888 号 3 号门西安奕斯伟
材料科技股份有限公司会议室
二、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以使用上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权
三、会议召集人
西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会
四、投票规则
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准
五、现场会议议程
（一）参会人员入场并签到
（二）主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项
（三）主持人宣布会议开始
（四）推选计票人、监票人
（五）审议各项议案：
1、关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案
2、关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案
3、关于审议 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
4、关于审议《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》的议案

5、关于审议对外新设子公司的议案
（六）股东或股东代理人对相关议案进行讨论，会务组发放表决票
（七）股东或股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，会议主持人宣读表决结果
（十）见证律师宣读股东会法律意见
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

西安奕斯伟材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一：关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步促进西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，制定、修订部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况
1 《公司章程》 修订
2 《股东会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《关联交易管理办法》 修订
5 《对外投资管理办法》 修订
6 《对外担保管理办法》 修订
7 《独立董事工作制度》 修订
8 《累积投票实施细则》 制定
9 《防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用制度》 制定
10 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定
该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）及《公司章程》等治理制度全文。

以上，请各位股东及股东代理人审议表决。
西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日
议案二：关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项为止，《监事会议事规则》相应废止。公司向各位监事履职期间对公司治理工作所做出的贡献表示感谢。
该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、废止监事会议事规则的公告》（公告编号：2025-002）。
以上，请各位股东及股东代理人审议表决。
西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 19 日
议案三：关于审议 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据业务发展需要，预计 2026 年的日常经营过程中，公司拟与关联方发生关联交易，现汇报如下：
一、2026 年日常关联交易预计额度如下：
单位：万元
上年实际发 本次预计金额
占同类 占同类
关联交易类 本次预计金 生金额 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
别 额 （2025 年 生金额差异较