宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于前次募集资金实际使用情况的鉴证报告

宝鸡钛业股份有限公司
关于前次募集资金
实际使用情况的鉴证报告
希会其字(2025)0403 号

目 录

一、鉴证报告......（1-2）二、关于前次募集资金实际使用情况的专项报告·····（3-10）三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会其字(2025)0403 号
关于前次募集资金
实际使用情况的鉴证报告
宝鸡钛业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司截至2025年9月30日止的专项报告在所有重大方面按照《上
宝鸡钛业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）截至 2025 年9 月 30 日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
1、前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海
证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票
47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字
[2021]0009 号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币 1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95 元。
2、前次募集资金专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金专户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券
股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2025 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金具体存放情况（单位：人民
币万元）如下：

开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日账户余额
兴业银行股份有限公 45802010010012752 196,790.96 21,060.55
司宝鸡分行
二、前次募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表 1“前
次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金变更情况
2024 年 6 月 13 日，本公司召开的第八届董事会第六次临时会议和第八届监
事会第三次临时会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金 4,424.15 万元投向变更为“钛合金3D 打印中试产线建设项目”。本次变更主要是综合考虑宝鸡区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研等方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分发挥科研中试平台的作用，决定将原“科研中试平台”建设项目变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”，以提高募集资金使用效率，符合公司实际发展情况。总体募集资金拟投入金额未发生变化，
仍为人民币 196,624.08 万元。该议案已经 2024 年 6 月 27 日召开的 2023 年度股
东大会审议通过。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐人对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 6 月14 日披露的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2024-020）、2024 年 6 月 28 日披露的《公司 2023 年度股东大会决议公告》（公
告编号：2024-025）。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2021 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事
会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 21,050.42 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906 号）。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集
资金置换预先投入自筹资金。
上述募集资金置换情况具体详见 2021 年 3 月 30 日披露的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。
七、闲置募集资金的使用
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2021 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账
户。具体内容详见 2021 年 8 月 25 日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033 号）。2022 年 4 月 12
日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3 亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归
还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见 2022 年 4 月 13 日
公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007）
（2）2022 年 4 月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第
七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会
对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异
议核查意见。具体内容详见 2022 年 4 月 21 日披露的《关于使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
2023 年 4 月 4 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 4 亿元募集资金
全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见
2023 年 4 月 5 日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金
公告》（公告编号：2023-001）
（3）2023 年 4 月 12 日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意
见。具体内容详见 2023 年 4 月 13 日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的 1 亿元募集资金提
前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及
保荐代表人。具体内容详见 2023 年 12 月 27 日公司披露的《关于提前归还部分
临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035）
2024 年 4 月 10 日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的 1 亿元募集资金
归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券
交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2024-010)。
（4）2024 年 4 月 26 日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用