珂玛科技:上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。
鉴于发行人于 2025 年 10 月 30 日公告了《苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年
第三季度报告》（以下简称“《2025 年第三季度报告》”），本所现根据前述《2025 年第三季度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2025]020074 号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
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除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
第一部分 反馈问题的回复
一. 问询函问题 2：请发行人：（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计取得
时间，是否符合土地政策、城市规划,是否存在重大不确定性，是否需按规定
取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资
控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的
原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合
理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本
次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛
经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承
诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（6）
通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，
租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施。请发行
人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
(一) 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称“项目一”）土地、
环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请
说明相关手续履行情况
1. 项目一土地出让程序进展及预计取得时间
经本所律师核查，根据发行人的说明及本所律师对苏州市人民政府
网站公示信息（https://www.suzhou.gov.cn/szsrmzf/tdjyxx/202
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511/a91a2b137c8a45fca09e432a009b2a56.shtml）的核查，经苏州
市人民政府批准，苏州市自然资源和规划局已于 2025 年 11 月 11
日发布《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（苏地
网挂工（2025）30 号），对项目一建设所需的位于“高新区科技城
严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”工业
用地进行公开网上挂牌出让公示，公示期间为 2025 年 11 月 11 日
至 2025 年 11 月 30 日。
经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出
让公告》及发行人的说明，发行人后续将根据《苏州市区国有建设
用地使用权网上挂牌出让公告》的规定就项目一所需建设用地进行
公开竞价，并于竞价成功后及时进行土地成交确认、与主管自然资
源和规划分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人预计
将于 2025 年 12 月下旬完成上述竞买流程，并在完成竞买流程后及
时办理《中华人民共和国不动产权证书》，项目一土地的取得不存
在重大不确定性。
2. 项目一使用土地符合土地政策及城市规划
经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出
让公告》及发行人的说明，发行人项目一建设所需的位于“高新区
科技城严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土 2025-WG-12 号”
的土地用途为“工业用地”，土地产业类型为“计算机、通信和其
他电子设备制造业”，发行人项目一的项目建设内容、投产后生产
的相关产品符合该土地的土地用途、土地产业类型，项目一使用土
地符合土地政策及城市规划。
3. 项目一环评批复的办理进展及预计取得时间
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经本所律师核查，根据发行人提供的环境影响评价报告表及说明，
发行人已根据相关法律法规的规定就项目一编制环境影响评价报
告表，并于 2025 年 9 月向当地环保主管部门递交环境影响评价手
续申请资料。
经本所律师核查，根据本所律师对苏州高新区管委会（虎丘区人民
政府）网站公示信息（http://www.snd.gov.cn/hqqrmzf/slgs/202
511/0129a549f346407ea7e954578375b241.shtml）的核查并根据发
行人的说明，发行人项目一环境影响评价报告表已于 2025 年 11 月
25 日获得苏州高新区（虎丘区）生态环境局受理并已完成受理公示，
发行人预计将于 2025 年 12 月下旬取得项目一环评批复，该环评批
复的取得不存在重大不确定性。
4. 项目一节能审查意见的取得情况
经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价
办法》的相关规定，发行人应当就项目一编制节能报告并取得主管
部门出具的节能审查意见。苏州高新区（虎丘区）数据局已于 2025
年 11 月 14 日就项目一出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目节能报告的审查意见》（苏
虎数据投能[2025]13 号），原则同意项目一节能报告。
(二) 半导体设备用碳化硅材料及部件项目（以下简称“项目二”）由非全资
控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东
合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借
款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是
否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的
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资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增
厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺
实现情况，是否损害上市公司利益
1. 项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人的说明，安徽珂玛是发行人碳化硅材
料生产的重要主体，目前发行人碳化硅材料的前段生产工序设在安
徽珂玛现有碳化硅材料工厂中。碳化硅陶瓷材料是发行人重点发展
的陶瓷材料体系和产品方向之一，项目二拟建设专门用于碳化硅陶
瓷结构件全流程制造的专用生产场地，在安徽珂玛现有碳化硅材料
工厂基础上，租赁专用厂房扩大产线空间，并引进配套先进设备进
行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，可充分利用
安徽珂玛现有碳化硅材料生产工序，提升建设效率、避免重复建设，
因此该募投项目由安徽珂玛实施具有合理性。
2. 其他少数股东具体情况
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，截至
本补充法律意见书出具之日，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司，
苏州铠欣为发行人之控股子公司，发行人持有苏州铠欣 73%的股权。
除发行人外，贺鹏博持有苏州铠欣 15.60%的股权，胡凯为持有苏州
铠欣 6.00%的股权，贺鹏博控制的持股平台企业宁波梅山保税港区
协弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州铠欣 5.40%的股权，
具体情况如下：
（1） 贺鹏博

贺鹏博，身份证号码：411123************，住所：湖南