珂玛科技:中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

中信证券股份有限公司
关于
苏州珂玛材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月

声 明
本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、本次证券发行保荐人名称......3
二、保荐人指定相关人员基本情况......3
三、本次保荐的发行人情况......4
四、本次证券发行类型......5
五、保荐人与发行人存在的关联关系......5
六、保荐人内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐人承诺事项......8
第三节 对本次证券发行的推荐意见......9
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论......9
二、本次发行履行了法定决策程序......9
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......9
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件......11
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定......21
六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见......22
七、发行人存在的主要风险......23
八、发行人发展前景分析......32
九、保荐人对本次证券发行的保荐结论......35
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
本保荐人指定曲娱女士、齐玉祥先生担任苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
曲娱女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融 2016 年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
齐玉祥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、广大特材首次公开发行、长青科技首次公开发行、瑞立科密首次公开发行、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐人原指定齐玉祥先生担任本次发行的项目协办人，因原保荐代表人汤鲁阳先生工作变动，齐玉祥先生被授权为本次发行的保荐代表人，本保荐人不再指派项目协办人。
（三）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：艾华、张馨澜、朱志昊、祝旭、范艺荣、孙璐。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会的自律处分。
三、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 苏州珂玛材料科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Kematek, Inc.
注册资本 43,600万元
法定代表人 刘先兵
有限公司成立日期 2009年4月27日
股份公司设立日期 2018年6月26日
住所 苏州高新区新钱路1号
股票简称 珂玛科技
股票代码 301611
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0512-66917372
传真号码 0512-66918281
互联网网址 http://www.kematek.com
电子信箱 kematek@kematek.com
生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
经营范围 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备
修理；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
负责信息披露和投资 部门：董事会办公室
者关系的部门、负责 负责人：仇劲松
人及联系电话 联系电话：0512-68088521
（二）发行人前十名股东
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 （股） 占总股本比例 件的股份数量
（股）
1 刘先兵 境内自然人 192,649,465 44.19% 192,649,465
2 胡文 境内自然人 72,676,450 16.67% 72,676,450
3 苏州博盈 境内一般法人 15,925,314 3.65% 15,925,314

持股数量 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 （股） 占总股本比例 件的股份数量
（股）
4 装备产投 基金、理财产品等 8,369,575 1.92% -
5 高建 境内自然人 7,531,206 1.73% -
6 刘俊 境内自然人 6,849,097 1.57% -
7 苏州博璨 境内一般法人 6,126,729 1.41% 6,126,729
8 华业天成 基金、理财产品等 4,798,481 1.10% -
无锡正海缘宇创
9 业投资合伙企业 基金、理财产品等 4,486,696 1.03% -
（有限合伙）
苏州宜行聚珂创
10 业投资合伙企业 境内一般法人 3,290,242 0.75% -
（有限合伙）
合计 322,703,255 74.02% 287,377,958
四、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 64,600 股，信用
融券专户持有发行人 3,500 股，本保荐人全资子公司合计持有发行人 2,738,955 股，本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 750,500 股，合计占发行人总股本的 0.82%。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2025年9月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2025年9月30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2025年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体