新化股份:东方证券股份有限公司关于浙江新化化工股份有限公司提前赎回“新化转债”的核查意见

东方证券股份有限公司
关于浙江新化化工股份有限公司
提前赎回“新化转债”的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“新化转债”事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）核准，公司于2022年11月28日公开发行了650.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，发行期限6年。票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价为115元（含最后一期利息）。
经上交所自律监管决定书〔2022〕343号文同意，公司65,000.00万元可转换公司债券于2022年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。
二、可转债转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司发行的“新化转债”转股期自2023年6月2日至2028年11月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。“新化转债”的初始转股价格为32.41元/股，最新转股价格为19.81元/股。历次转股价格调整情况如下：
因公司2022年度实施权益分派，转股价格自2023年6月21日由32.41元/股调整为31.86元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化
因公司2023年度实施权益分派，转股价格自2024年6月18日由31.86元/股调整为31.42元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-039）。
因公司股价满足募集说明书中规定的转股价格向下修正的条件，公司将“新化转债”转股价格自2024年9月20日起由31.42元/股调整为20.25元/股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于向下修正“新化转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-063）。
因公司2024年度实施权益分派，转股价格自2025年6月18日由20.25元/股调整为19.81元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新化化工股份有限公司关于实施2024年度权益分派相应调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-032）。
三、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自2025年11月14日至2025年12月4日，公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于“新化转债”当期转股价的130%，即25.753元/股，触发“新化转债”的有条件赎回条款。
四、公司提前赎回“新化转债”的决定
公司于2025年12月4日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“新化转债”的议案》，公司董事会决定行使“新化转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“新化转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，为确保本次“新化转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“新化转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
五、相关主体交易可转债情况
在本次“新化转债”赎回条件满足前的六个月内，公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员交易“新化转债”的情况如下：
变动后持有
债券持有人 债券持有人身份 变动前持有数量（张） 变动数量（张）
数量（张）
胡健 5%以上股东、董事 179,220 -179,220 0
应思斌 董事长、总经理 22,910 -22,910 0
王卫明 董事、副总经理 7,080 -7,080 0
胡建宏 董事、董事会秘书 12,170 -12,170 0
洪益琴 财务总监 6,000 -6,000 0
除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“新化转债”。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“新化转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“新化转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《东方证券股份有限公司关于浙江新化化工股份有限公司提前赎回“新化转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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林 浣 朱 伟
东方证券股份有限公司
年 月 日