津投城开:津投城开2025年第七次临时股东会会议资料

证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会
会 议 资 料
二○二五年十二月

目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第七次临时股东会议程
二、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
三、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案
四、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
五、关于签署附生效条件的交易协议的议案
六、关于本次重组构成关联交易的议案
七、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
八、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
九、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
十、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
十一、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
十二、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
十三、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
十四、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
十五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
十六、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案
十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
十八、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
十九、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案二十、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案
二十一、关于续聘 2025 年度财务和内控审计机构的议案
二十二、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

天津津投城市开发股份有限公司
2025 年第七次临时股东会议程
（2025 年 12 月 11 日）
1、关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
2、关于重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 重大资产重组的方式
2.02 交易标的
2.03 交易对方
2.04 交易价格
2.05 定价依据
2.06 过渡期间损益
2.07 交割
2.08 违约责任
2.09 决议有效期
3、关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4、关于签署附生效条件的交易协议的议案
5、关于本次重组构成关联交易的议案
6、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
7、关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
9、关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
10、关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
11、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
12、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

13、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
14、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
15、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
17、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
18、关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
19、关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案
20、关于续聘 2025 年度财务和内控审计机构的议案
21、关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
（2025 年 12 月 11 日）
各位股东：
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债（以下简称“置出资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”）转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“天津城运”、“交易对方”、“置出资产承接方”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易方案的议案
（2025 年 12 月 11 日）
各位股东：
本次重大资产出售暨关联交易方案如下：
（一）重大资产重组的方式
本次交易中，津投城开拟将持有的房地产开发业务及相关资产、负债转让至天津城运，天津城运以现金方式支付交易对价。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
（1）上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司天津市德霖停车场有限公司）及部分其他权益工具投资；
（2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；
（3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；
（4）上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为天津城运。
（四）交易价格
本次标的资产转让价格为 1.00 元。
（五）定价依据
根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2024 年 12 月
31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900 号，以下简称《置出资产评估报告》）由双方协商确定。

（六）过渡期间损益
置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由置出资产承接方享有或承担。
（七）交割
上市公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”、“归集主体”）作为归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续。
（八）违约责任
《重大资产出售协议》签署后，任何一方在《重大资产出售协议》项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《重大资产出售协议》的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十日内予以纠正，则构成对《重大资产出售协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。
（九）决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 三
天津津投城市开发股份有限公司
关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的议案
（2025 年 12 月 11 日）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 四
天津津投城市开发股份有限公司
关于签署附生效条件的交易协议的议案
（2025 年 12 月 11 日）
各位股东：
为推进本次交易的顺利进行，公司经与交易对方、归集主体友好协商，拟共同签署《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 五
天津津投城市开发股份有限公司
关于本次重组构成关联交易的议案
（2025 年 12 月 11 日）
各位股东：
本次交易中，交易对方为天津城运，天津城运由天津国有资本投资运营有限公司托管并履行出资人职责，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2025 年 12 月 11 日
2025 年第七次临时股东会
会 议 文 件 之 六